证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-039
北京神州泰岳软件股份有限公司
收购北京神州祥升软件有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”或“甲方”）计划以自有资金收购王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲等15名自然人持有的北京神州祥升软件有限公司（以下简称“祥升软件”或“标的公司”或“乙方”）合计100%的股权，交易金额合计30,000万元。本次交易完成后，祥升软件成为公司的全资子公司。
祥升软件是一家为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设整体外包服务的专业化企业，属于职业教育信息化建设领域，并且与上市公司主业有着较高的契合度。本次交易有助于上市公司延伸现有产业链、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。
2、王宁、李力系公司实际控制人；齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平系公司现任董事或高级管理人员；沙菲系神州泰岳员工，且系公司副总经理许芃的配偶；崔鹏、严志平、江军、付桂君、刘全利系祥升软件高级管理人员及核心员工，与上市公司不存在关联关系；赵林与上市公司不存在关联关系。王宁、李力、齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平、沙菲均属于本公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、2015年6月1日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于收购北京神州祥升软件有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王宁、李力、齐强、黄松浪、万能、徐斯平、汪铖按照有关规定回避了表决，其余董事一致同意该项
议案。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
上述关联方均为自然人，与公司的关联关系如下：
序号 关联方名称 持股比例 持有公司股票数量（股） 与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、
1 王宁 6.39% 84,526,350 公司董事长
公司控股股东、实际控制人、
2 李力 12.78% 169,052,698 董事、总经理
公司5%以上股东、公司副董
3 黄松浪 5.68% 75,086,962 事长、董秘
4 齐强 5.94% 78,561,248 公司5%以上股东、董事
5 万能 3.84% 50,783,210 公司股东、董事、财务总监
6 徐斯平 3.01% 39,747,968 公司股东、董事
7 汪铖 2.15% 28,490,182 公司股东、董事、副总经理
公司股东及副总经理许芃先
8 沙菲 0% 0 生配偶
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产概况
公司名称：北京神州祥升软件有限公司
法定代表人：崔鹏
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年3月4日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦南区6层612室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
序号 股东姓名 身份证号 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王宁 13060319611206**** 216.20 21.620
2 李力 41022319710226**** 216.20 21.620
3 齐强 13252519701101**** 165.65 16.565
4 黄松浪 11010819680906**** 70.00 7.000
5 王国华 12010419630814**** 67.20 6.720
6 万能 51052119710612**** 67.20 6.720
7 崔鹏 11010619770813**** 60.00 6.000
8 汪铖 42011119740131**** 46.20 4.620
9 徐斯平 11010219580602**** 33.60 3.360
10 严志平 36250219810928**** 20.00 2.000
11 沙菲 11010119740107**** 14.00 1.400
12 江军 11010819641026**** 12.50 1.250
13 赵林 11010819661102**** 7.00 0.700
14 付桂君 11010819570614**** 3.00 0.300
15 刘全利 11010819800324**** 1.25 0.125
合计 1,000.00 100.000
截至目前，祥升软件拥有一家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 ：北京浩宇纵横科技有限公司
注册号 ：110108008885193
企业性质 ：有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅
经营范围 ：助设备；计算机系统服务；应用软件服务；计算机维修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 ：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦南区6层608室
法定代表人 ：崔建
注册资本 ：1,010万元
成立日期 ：2005年9月7日
（2）该项资产的帐面价值和评估价值
根据北京京都中新资产评估有限公司（简称“京都中新”）资产评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字[2014]第0113号），以2014年8月31日为评估基准日，经采用收益法评估，祥升软件股东全部权益的账面值为1,545.86万元，评估值为30,874.60万元，增值29,328.74万元，增值率1,897.24%。
（3）出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况
2013年2月，北京启天同信科技有限公司（简称“启天同信”）、崔鹏以货币出资设立了祥升软件，成立时注册资本为1,000万元，其中启天同信、崔鹏分别认缴了940万元和60万元出资，占注册资本的94%和6%。
2014年8月20日，祥升软件召开股东会，同意启天同信将其持有的祥升软件94%股权转让给王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利等15名自然人。
2015年5月，胡亮将其持有的祥升软件1.00%的股权转让给齐强。
最近三年祥升软件一直从事职业教育信息化建设业务，运营情况良好。
2、最近一年及一期的主要财务数据
祥升软件最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
资产总额 37,498,665.64 46,354,156.40
负债总额 11,227,003.21 17,926,485.84
应收款项总额 10,298,716.14 10,747,434.09
净资产 26,271,662.43 28,427,670.56
营业收入 6,205,186.61 56,452,170.02
营业利润 -2,811,374.79 24,730,221.03
净利润 -2,156,008.13 20,150,419.72
经营活动产生的现金流量净额 -8,311,813.03
