证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2025-007
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于收购北京漫游兄弟科技有限责任公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为优化子公司的股权架构，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公 司”）全资子公司北京神州泰岳科技有限公司拟以自有资金按照1,402.50万元的总 交易价格收购北京漫游兄弟科技有限责任公司（以下简称“漫游兄弟”）部分股权。 漫游兄弟为公司控股子公司天津泰岳小漫科技有限公司（以下简称“泰岳小漫”） 股东，持有泰岳小漫股权比例为40.75%。收购完成后，公司对泰岳小漫的持股比 例（直接加间接）将从60.16%上升至80.42%。
本次交易的各方转让漫游兄弟股权比例及对价如下：
交易对方名称 转让股权比例 交易对价（万元）
朱志金 19.9387% 536.25
张国波 19.9387% 536.25
翟一兵 2.4540% 66.00
高峰 2.4540% 66.00
董越 2.4540% 66.00
程永全 2.4540% 66.00
苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙） 2.4540% 66.00
合 计 52.1474% 1,402.50
注：若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致（下同）。
（二）关联关系说明
翟一兵先生、高峰先生、董越先生为公司董事或高级管理人员，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定，翟一兵先生、高峰先生、董越先生为
公司关联自然人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2025年3月24日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购漫游兄弟部分股权暨关联交易的议案》，翟一兵先生回避表决本议案。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.翟一兵
翟一兵，男，身份证号码为110108************，住址为北京市海淀区****，公司董事、首席运营官。
2.高峰
高峰，男，身份证号码为211103************，住址为北京市海淀区****，公司副总裁。
3.董越
董越，男，身份证号码为340102************，住址为北京市海淀区****，公司副总裁。
4.朱志金
朱志金，男，身份证号码为131002************，住址为北京市海淀区****。
5.张国波
张国波，男，身份证号码为532201************，住址为北京市海淀区****。
6.程永全
程永全，男，身份证号码为110108************，住址为北京市东城区****。
7.苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA267BTJ46
执行事务合伙人：前海众创资本管理（深圳）有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 6 月 4 日
出资额：12,500 万元
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号物流大厦（112）—81 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）财务数据
截至2024年12月31日，苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）未经审计的资产总额7,932.51万元，净资产7,932.51万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润-3,673.22万元。
（3）其他说明
苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）为公司控制的股权投资基金，主要是公司对控股子公司的持股平台，持股包括奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、天津泰岳小漫科技有限公司、北京互联时代科技有限公司、鼎富智能科技有限公司等，近三年主营业务未发生重大变化。
8.各交易对方的其他说明
本次参与交易的自然人均为公司在职员工，其中翟一兵先生、高峰先生、董越先生为公司关联自然人；程永全先生持有霍尔果斯物联和诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联和诚”）5%股权，物联和诚持有公司参股公司成都斯沃茨科技有限公司1.34%股权。除此之外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），各交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京漫游兄弟科技有限责任公司
统一社会信用代码：911101083067201156
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 8 月 22 日
注册资本：611.25 万元
注册地址：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 18 层 1-1801
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
单位：万元
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号
1 北京善聚投资管理有限公司 240.00 240.00 39.2638%
2 朱志金 121.88 121.88 19.9387%
3 张国波 121.88 121.88 19.9387%
4 翟一兵 15.00 15.00 2.4540%
5 高峰 15.00 15.00 2.4540%
6 董越 15.00 15.00 2.4540%
7 程永全 15.00 15.00 2.4540%
8 梁德兴 15.00 15.00 2.4540%
9 刘丁 15.00 15.00 2.4540%
10 苏州众创汇智创业投资合伙 15.00 15.00 2.4540%
企业（有限合伙）
11 隋华锋 7.50 7.50 1.2270%
12 毛志乾 7.50 7.50 1.2270%
13 胡啸 3.75 3.75 0.6135%
14 刘凯 3.75 3.75 0.6135%
合 计 611.25 611.25 100.0000%
（二）财务数据
1.漫游兄弟财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,648.54 2,179.03
负债总额 6.40 6.43
应收账款总额 0.00 0.00
净资产 2,642.14 2,172.60
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 469.55 421.51
净利润 469.55 421.48
经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.65
注：以上数据未经审计。
2.子公司泰岳小漫财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计
