证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2020-037
青岛特锐德电气股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）第四届董事会第十三次会议于2020年5月18日在青岛市崂山区松岭路336号公司工业园办公大楼会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议通知于2020年5月12日以通讯或书面送达的形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长于德翔先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，由8位与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为三峡资本控股有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名特定对象，均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为15.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
5、发行数量
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行股票数量不超过 53,968,252 股（含本数），发行数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。发行对象认购情况如下：
认购金额 认购数量
序号 发行对象 （万元） （股）
1 三峡资本控股有限责任公司 30,000.00 19,047,619
2 山东铁路发展基金有限公司 20,000.00 12,698,412
3 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 12,698,412
4 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 6,349,206
5 东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00 3,174,603
合计 85,000.00 53,968,252
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、限售期
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次募集资金投向
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 新型箱式电力设备生产线技术改造项目 48,525.11 30,000.00
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 103,525.11 85,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、上市地点
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司本次非公开发行股票方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票的论证分析报告>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司编制了《青岛特锐德电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛特锐德电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于引进战略投资者的议案》
公司拟引进三峡资本控股有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
作为战略投资者。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展。
1、关于引进三峡资本控股有限责任公司作为战略投资者的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
2、关于引进山东铁路发展基金有限公司作为战略投资者的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表
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