南方电网综合能源股份有限公司
章 程
2021 年 12 月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会......22
第一节 董事 ......22
第二节 独立董事 ......25
第三节 董事会 ......27
第四节 董事会专门委员会 ......32
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......35
第八章 党委......37
第九章 职工代表大会和工会......38
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第十一章 劳动人事......43
第十二章 通知和公告......43
第一节 通知 ......43
第二节 公告 ......44
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算 ......45
第十四章 修改章程......47
第十五章 附则......48
南方电网综合能源股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 根据中国南方电网有限责任公司《关于南方电网综合能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（南方电网资本〔2019〕5 号），公司是由南方电网综合能源有限公司出资人中国南方电网有限责任公司、广东省能源集团有限公司、广东省环保集团有限公司、绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广东省广业绿色基金管理有限公司、特变电工股份有限公司和广州智光电气股份有限公司作为发起人，以发起设立方式整体变更设立的股份有限公司；在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914400005666840936。
第四条 公司于 2020 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 757,575,757 股，于 2021 年 1 月 19 日在深圳证券交
易所上市。
第五条 公司注册中文名称：南方电网综合能源股份有限公司
英文全称：China Southern Power Grid Energy Efficiency & Clean Energy
Co.,Ltd.
英文简称：CSG Energy
第六条 公司住所：广东省广州市开发区香山路 2 号、科翔路 11 号（自编 1
栋 1-01 房）。
第七条 公司注册资本为人民币 378,787.8787 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；基层党组织围绕企业生产经营开展工作。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：构建综合能源服务体系，成为国内领先、国际知名的综合能源服务商，为客户创造价值，为股东创造效益，为建设绿色能源生态贡献力量。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
节能业务投资服务；节能环保产品研发、制造、销售；光伏、风力发电等新能源利用；燃气分布式多联供能源站建设、运营；生物质和固体废弃物发电及综合利用；余热余压发电；冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置；污水处理；大气治理；土壤修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围以工商登记为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中管存。
第二十条 公司发起人为中国南方电网有限责任公司、广东省能源集团有限
公司、广东省环保集团有限公司、绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业 （有限合伙）、广东省广业绿色基金管理有限公司、特变电工股份有限公司和广 州智光电气股份有限公司。
公司由南方电网综合能源有限公司以整体变更方式设立。南方电网综合能源
有限公司以其截至 2019 年 7 月 31 日的经审计的账面净资产进行折股，确定为
303,030.3030 万股公司发起人股，每股面值人民币 1 元，折股后剩余净资产值 计入公司的资本公积金。
各发起人按照其在南方电网综合能源有限公司的出资比例持有公司相应数 额的股份，公司发起设立时的股本结构为：
发起人名称 认购股份数量（万股） 持股比例 出资方式
中国南方电网有限责任公司 153,000.0000 50.49% 净资产折股
广东省能源集团有限公司 40,000.0000 13.2% 净资产折股
广东省环保集团有限公司 7,000.0000 2.31% 净资产折股
绿色能源混改股权投资基金 62,181.8182 20.52% 净资产折股
（广州）合伙企业（有限合伙）
广东省广业绿色基金管理有 15,030.3030 4.96% 净资产折股
限公司
特变电工股份有限公司 15,030.3030 4.96% 净资产折股
广州智光电气股份有限公司 10,787.8788 3.56% 净资产折股
合计 303,030.3030 100% --
第二十一条 公司股份总数为 378,787.8787 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得
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