南方电网综合能源股份有限公司
对外担保管理办法
（2021 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第二章 管理原则
第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第三章 管理要求
第四条 公司严控控制对外担保规模，担保人对外提供担保金额累计不得超过其
最近一期经审计单体报表净资产的 50%；对被投资单位提供的担保金额不得超过担保人持股比例对应的主债务金额；对单个担保申请人提供的担保不得超过担保人最近一期经审计单体报表净资产的 10%。本条所述担保人指公司或经批准对外提供担保的控股子公司。
第五条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第七条 在符合本办法第四条的情况下，公司的对外担保事项应当提交股东大会进行审议；应由公司股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第四章 对外担保管理
第八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。有反担保人的，应在反担保人办理完反担保手续后订立书面反担保合同。反担保合同签署后，担保人方可与债权人签署担保合同。主合同的修改、变更须经担保人书面同意，并重新签订担保合同，否则担保人不再承担担保责任。担保合同一经签订，未经担保人书面同意，所担保事项不得转让。
第九条 公司财务管理部门负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理,应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、公司相关管理部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按月度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第十条 公司财务管理部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定履行担保申请审核批准程序。
第五章 相关责任
第十二条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十三条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第十四条 本办法由南方电网综合能源股份有限公司董事会负责制定、修订及解
释。
第十五条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本办法的相关规定。
第十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则、《公司章程》的规定执行。
附录
对外担保申请的受理及审核程序
1、被担保人应当至少提前 30 个工作日向公司财务管理部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
2、被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）公司认为必需提交的其他资料。
3、公司在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，并形成书面报告根据公司部门分工进行合规性复核。
4、公司应制定对外担保尽职调查及法律审核工作标准，并由法律顾问出具法律意见书。
5、公司应对书面报告及担保申请相关资料等进行合规性复核。
6、公司应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会及股东大会的审批程序。
7、公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会及股东大会作出决策的依据。
8、董事会审议公司对外担保事项，应当取得董事会全体董事过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的非关联董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。
9、公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
10、公司董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
11、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
查看PDF原文
