南方电网综合能源股份有限公司
董事会授权管理细则
（2021 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为提升公司治理能力，规范董事会授权管理行为，建立健全“集权有
道、分权有序、授权有章、用权有度”的授权体系，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会授权管理指引》《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，结合实际，制定本细则。
第二条 基本原则
（一）依法授权。授权应当依法合规。
（二）按需授权。授权应当符合实际需要，权责对等、风险可控，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
（三）授权不免责。授权不等于放权，在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
（四）利益回避。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第三条 本细则适用于公司本部，包括董事会授权过程中的方案制定、行权、
监督、变更等管理行为。各子公司应当承接制定有关制度。
第四条 本细则所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等主
体代为行使的行为。
第二章 董事会授权的基本范围
第五条 授权对象范围
董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。
第六条 授权对象要求
授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第七条 授权条件
董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在日常、专项监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第八条 授权事项负面清单
董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程草案或者公司章程修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授权的其他事项。
第九条 授权额度要求
董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。
第三章 董事会授权的基本程序
第十条 授权的基本程序见附录。
第十一条 授权的监督
董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
建立健全董事长、总经理等向董事会报告工作机制，至少每年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
承办部门在授权事项的具体实施过程中，应当做好自查和监督工作。
公司内部审计部门将授权执行情况纳入公司内控检查，结合年度检查工作开展授权情况检查。
公司相关监督部门将授权执行情况纳入监督工作。
第十二条 授权的追认
对被授权的事项，董事会、授权对象依法依规承担责任。因防险救灾、事故处理、应急处置等而发生的授权对象无权代理、越权代理行为，不存在故意或重大过失的，由董事会事后以书面形式进行追认后，不视为违反授权要求。
第四章 罚 则
第十三条 对授权对象的追责
授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第十四条 对授权主体的追责
授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他追责情形。
第五章 附 则
第十五条 本细则自董事会批准之日起生效。
第十六条 本细则由公司董事会办公室负责解释。
第十七条 本细则主要测评条款为第四、七、八、十、十一、十二条。
附录 董事会授权的基本程序
（一）授权的形式
授权前应当制定授权决策的方案（或授权清单)，明确授权目的、授权对象、授权清单、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过本届董事任职期限。
授权决策方案（或授权清单)由公司综合管理部门根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
按照授权决策方案（或授权清单)，各部门修订完善重大事项决策的权责清单、相关制度流程，保证相关要求衔接一致。
（二）临时性授权
董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
（三）行权的要求
董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论（但仍需党委把关定向的特殊事项依然保留前置研究讨论），授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。
对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理会集体研究讨论。
（四）授权的履行
授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。
对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
授权履行过程中：
1.董事会可根据实际情况，随时撤销授权委托；
2.授权对象应当严格按照授权内容办理授权事项，对特殊情况或重大紧急事项，及时向董事会报告；
3.授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告，由董事会另行授权。
（五）授权的变化与调整
董事会可以定期对授权决策方案（或授权清单)进行统一变更，或根据需要实时变更。
发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回；授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要，应当按照规定程序提交董事会决策：
1.因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
2.授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱时；
3.授权执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者未能正确履行授权事项，
造
成重大经营风险和损失时；
4.现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率时；
5.遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行时；
6.授权对象在授权有效期限内出现机构调整或岗位变动等情形，影响到授权
事项的实施时，授权立即终止，授权对象应当及时报告董事会进行调整；
7.董事会认为应当变更的其他情形。
发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案（或授权清单），明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。
授权决策的变更方案一般由综合管理部门根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
（六）转授权
确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
（七）授权的终止
授权期限届满，自然终止。
如需继续授权，应当重新履行决策程序。
如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应当立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
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