证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2022-042
长春吉大正元信息技术股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十四次会议于 2022 年 8 月 17 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本
次会议已于 2022 年 8 月 14 日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事，与
会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和所有高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长于逢良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式审议通过如下议案：
（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
（二） 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《监管要求》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》。
与会董事对该议题进行了逐项表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决，逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
2、发行方式和发行时间；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
3、发行对象和认购方式；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
4、定价原则和发行价格；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
5、发行数量；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
6、募集资金规模及用途；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
7、限售期；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
8、上市地点；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
9、滚存未分配利润的安排；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。
（三） 审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”
鉴于此，公司编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天职业字[2022]39518 号)。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>
暨关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，公司与发行对象于逢良签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行相关事项进行明确约定，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（2022-045 号）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，为确保相关措施能够切实履行，公司实际控制人、
董事、高级管理人员签署了相应承诺函，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司实际控制人、第八届董事会全体董事以及高级管理人员均应遵守前述承诺，在本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。
公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计
划>的议案》
根据《公司法》《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定《长春吉大正元信息技术股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划》，具体内
容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 中 国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
本次非公开发行股票数量不超过 13,653,000 股（含本数），本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例将变为 38.59%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，于逢良先生认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意于逢良免于发出收购要约，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次发行的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请
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