证券代码：003029 证券简称：吉大正元
长春吉大正元信息技术股份有限公司
Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co.,Ltd.
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行方案已经公司于2022年8月17日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过。本次发行尚需履行公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案进行回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2022年5月已公告的限制性股票回购注销事项除外），本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过21,448.87万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及
深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《长春吉大正元信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划》（以下简称“本回报计划”）。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺”。
11、公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填
目 录
重要提示......2
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次非公开发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件 ......14
八、本次非公开发行的审批程序......14
第二节 发行对象的基本情况......15
一、基本信息......15
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 ......15
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ......15
四、本次发行对象最近五年受处罚情况......16
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......16
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ......16
七、本次认购资金来源情况......16
八、关于于逢良先生认购本次非公开发行股票免于发出要约的说明 ......16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......18
一、协议主体和签订时间......18
二、认购价格、认购数量、认购方式和认购资金来源 ......18
三、支付方式......19
四、协议生效......19
五、先决条件......19
六、违约责任......19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......21
一、本次募集资金使用计划......21
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ......21
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ......22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
......23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......24
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......24
四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用情况或公司
为实际控制人及其关联人提供担保情况......24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ......25
第六节 本次非公开发行相关风险的讨论和分析......26
一、新型冠状病毒疫情引致的经营风险......26
二、行业政策风险......26
三、市场竞争风险......26
四、技术研发与产品升级风险......26
五、产品销售季节性风险......27
六、本次发行的审批风险......27
七、本次发行摊薄即期回报的风险......27
八、股票价格波动风险......27
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......28
一、利润分配政策......28
二、最近三年股利分配情况......30
三、公司未来三年的分红规划......31
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺......34
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ......34
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......37
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性 ......37四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......37
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 ......38六、公司董事、高级管理人员以及实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺......39
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......40
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司
司、发行人、吉大正元
博维实业 指 吉林省博维实业有限公司，公司第一大股东，实际控制人
之一刘海涛控制的公司
吉林数字 指 吉林省数字证书认证有限公司，公司股东，实际控制人之
一于逢良控制的公司
英才投资 指 吉林省英才投资有限公司，公司股东，与实际控制人于逢
良、刘海涛保持一致行动
中软联盟 指 北京中软联盟科技发展有限公司，公司股东，与实际控制
人于逢良、刘海涛保持一致行动
本次非公开发行 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行不超过
13,653,000 股人民币普通股（A 股）的行为
本预案 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案
公司章程 指 长春吉大正元信息技术股份有限
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