海通证券股份有限公司
关于浙江中晶科技股份有限公司子公司
向关联方采购设备暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司子公司浙江中晶新材料研究有限公司（以下简称“中晶新材料”或“子公司”） 向关联方采购设备暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
浙江中晶科技股份有限公司下属子公司浙江中晶新材料研究有限公司拟向浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）购买全自动单晶炉设备，交易总金额为 1,560 万元（含税）。
2、本次交易构成关联交易
公司独立董事杨德仁院士兼任晶盛机电的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
本次关联交易已于 2021 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第十次会议审议通过，关联董事杨德仁回避表决，独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：浙江晶盛机电股份有限公司
注册地址：浙江省绍兴市上虞区通江西路218号
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：曹建伟
注册资本：128,556.3394万人民币
统一社会信用代码证：913300007964528296
经营范围：晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出
口业务。
主要股东情况如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 占总股份比例
1 绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司 62,063.55 48.28%
2 香港中央结算有限公司 4,379.97 3.41%
3 邱敏秀 3,817.24 2.97%
4 曹建伟 3,558.73 2.77%
5 浙江浙大大晶创业投资有限公司 1,351.86 1.05%
6 中国建设银行股份有限公司－华安沪港深外延增长灵 1,071.96 0.83%
活配置混合型证券投资基金
7 毛全林 1,063.65 0.83%
8 大家资产－工商银行－大家资产－蓝筹精选5号集合 937.57 0.73%
资产管理产品
9 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅利伟 883.69 0.69%
精选唯实基金
10 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交 861.32 0.67%
易型开放式指数证券投资基金
注：截至 2021 年 6 月 30 日前十名股东持股情况。
实际控制人：曹建伟、邱敏秀、何俊、何洁
晶盛机电主要业务状况如下：
浙江晶盛机电股份有限公司成立于 2006 年 12 月，于 2012 年在创业板上市
（证券代码：300316）。公司是国内领先的半导体材料装备企业，围绕硅、碳化
光伏、LED、工业 4.0 等具有较好市场前景的新兴产业，主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
晶盛机电最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
资产总额 1,377,467.17 1,049,816.64
净资产 568,379.62 523,982.81
营业收入 228,771.08 381,067.97
净利润 60,031.51 85,815.99
注：2021 年 1-6 月财务数据未经审计；
三、关联交易标的基本情况
中晶新材料计划向晶盛机电采购全自动单晶炉，交易总金额为1,560万元（含税），具体如下：
设备名称 类别 权属 总金额（万元，含税）
不存在抵押、质押、或者其
他第三人权利；
全自动单晶炉 固定资产 不存在查封、冻结等司法措 1,560.00
施；不涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项。
四、关联交易的主要内容及定价依据
（一）公司拟与晶盛机电签订《购销合同》的主要内容如下：
1、甲方：浙江中晶新材料研究有限公司
2、乙方：浙江晶盛机电股份有限公司
3、采购标的：全自动单晶炉
4、合同金额：合计1,560万元人民币（含税）
5、支付方式：银行承兑汇票或汇款
6、资金来源：募集资金
7、价款支付结算及分期付款安排：按合同约定的预付款、发货款、验收款、质保金分期支付，质保期一年。
8、交付状态及交付时间：于合同生效后6个月内交付至买方指定的地点，并
经买方调试验收合格。
10、争端解决方式：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成的，应提交甲方所在地具有管辖权的人民法院诉讼解决。
11、合同生效：
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖公司公章后成立并生效。
（二）定价依据
双方采购价款参照市场公允价格由双方协商确定。
五、涉及关联交易的其他安排
公司本次交易采购资金来源主要为公司的募集资金，采购的设备将会用于募投项目中的“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目”。
六、关联交易的目的及影响
本次交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需，具有必要性，对交易双方均有正面影响。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益，也不会影响公司业务独立性，不会对公司现在和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为有助于公司进一步推进高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目建设，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告披露日，公司及其下属子公司与浙江晶盛机电股份有限公司累计已发生的关联交易总金额为 8,000 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
1、公司独立董事杨德仁院士兼任浙江晶盛机电股份有限公司独立董事，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，有助于公司进一步推进高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目建设，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方应履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。据此，本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意上述关联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司子公司向关联方采购设备暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
晏璎 戴文俊
海通证券股份有限公司
年月日
查看PDF原文
