证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-067
合肥立方制药股份有限公司
关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于 2023 年
8 月 25 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为加快实施公司战略规划，丰富和完善公司医药产业布局，促进公司持续发展，公司与安徽九方制药有限公司（以下简称“九方制药”或“目标公司”）股东北京惠旭金泰投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭金泰”）、北京惠旭金通投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭金通”）、宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖签署了《股权转让协议》，公司拟通过现金方式，以人民币（下同）22,110.00万元收购九方制药 51%的股权（以下简称“本次交易”）。
1、公司拟收购目标公司股权情况具体如下：
序号 出让方 拟转让出资额（万元） 拟转让股权比例 拟转让价款（万元）
1 惠旭金泰 1,080.00 24.00% 9,624.00
2 惠旭金通 270.00 6.00% 2,406.00
3 宫彤林 330.75 7.35% 3,528.00
4 沈军 283.50 6.30% 3,024.00
5 赵守田 236.25 5.25% 2,520.00
6 欧阳汉霖 94.50 2.10% 1,008.00
合计 2,295.00 51.00% 22,110.00
本次交易完成后，公司将持有九方制药 51%的股权，九方制药将成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。目标公司股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 立方制药 2,295.00 51.00
2 宫彤林 771.75 17.15
3 沈军 661.50 14.70
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
4 赵守田 551.25 12.25
5 欧阳汉霖 220.50 4.90
合 计 4,500.00 100.00
2、2023 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。同日，就本次收购股权事项，公司与惠旭金泰、惠旭金通签署了《股权转让协议》；与宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖签署了《股权转让协议》和《股权转让的利润补偿协议》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：北京惠旭金泰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市大兴区丽园路 9 号 13 层 1302
执行事务合伙人：北京惠旭金信投资管理有限公司
出资额：20,010 万元人民币
统一社会信用代码：91110115059232332J
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人情况：深圳同方知网科技有限公司持有 99.95%出资额、北京惠旭金
信投资管理有限公司持有 0.05%出资额
2、名称：北京惠旭金通投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市东城区谢家胡同 40 号 1385 房间
执行事务合伙人：於杏梅
出资额：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110101055610121D
经营范围：投资与资产管理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人情况：於杏梅持有 99%出资额、许健斌持有 1%出资额
3、宫彤林
九方制药董事长，住所：安徽省合肥市包河区。
4、沈军
九方制药董事，住所：上海市浦东新区。
5、赵守田
九方制药董事，住所：安徽省合肥市蜀山区。
6、欧阳汉霖
九方制药董事，住所：广州市越秀区。
经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为九方制药 51%的股权（对应注册资本 2,295 万元），本次收
购九方制药股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
1、目标公司基本情况
企业名称：安徽九方制药有限公司
统一社会信用代码：91341600151945984H
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽亳州经济开发区
成立日期：1997 年 12 月 08 日
法定代表人：宫彤林
注册资本：4,500 万元
主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服剂、酒剂、茶剂、中药饮片（净制、切制、炒制、蒸制）；中药提取物（葛根总黄酮、积雪草总苷），食品生产，食品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），中药材（系经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的
中药材）；农副产品收购（涉及前置许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宫彤林 1,102.50 24.50
2 惠旭金泰 1,080.00 24.00
3 沈军 945.00 21.00
4 赵守田 787.50 17.50
5 欧阳汉霖 315.00 7.00
6 惠旭金通 270.00 6.00
合 计 4,500.00 100.00
2、目标公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 33,115.31 34,144.62
负债总额 8,340.47 10,323.08
净资产 24,774.84 23,821.54
应收款项总额 8,434.41 9,225.09
项目 2023 年 1-3 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 5,952.74 28,233.04
营业利润 1,131.68 3,435.77
净利润 953.29 3,088.91
经营活动产生的 -1,189.61 4,629.08
现金流量净额
3、其他
（1）目标公司不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
（2）目标公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
（3）本次交易完成后，公司将持有九方制药 51%的股权，九方制药将纳入
公司合并报表范围内。
（4）目标公司不存在为他人提供担保的情况，存在为他人提供财务资助情
况。具体交易金额 170 万元，解决措施：目标公司与借款方已约定于 2023 年 12
月 31 日前归还上述借款。
（5）目标公司不存在与交易对手方经营性往来情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：立方制药
乙方（出让方）：惠旭金泰、惠旭金通、宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖
丙方（标的公司）：九方制药
1、转让标的、数量、价格：受让方同意以 22,110 万元的价格收购九方制药
51%的股权。各出让方出让股权情况具体如下：
出让方 股权转让款 标的股权对应九方制药实 标的股权对应九方制
（万元） 缴注册资本（万元） 药股权比例（%）
惠旭金泰 9,624.00 1,080.00 24.00
惠旭
查看PDF原文
