证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-082
合肥立方制药股份有限公司
关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于 2023 年
10月29日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为进一步增强公司在高端制剂领域的竞争力，公司拟通过现金方式，以人民币（下同）2,448.00 万元收购 ROARING SUCCESS LIMITED（以下简称“ROARING”）持有的合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”或“目标公司”）34.00%的股权（对应 8,287.79 万元注册资本）；同时，公司董事邓晓娟女
士拟通过现金方式以 720.00 万元受让 ROARING 所持目标公司 10.00%的股权
（对应 2,437.58 万元注册资本）；合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方
投资”）拟通过现金方式以 670.20 万元和 1,417.80 万元分别受让 ROARING 所持
目标公司 9.31%的股权（对应 2,268.99 万元注册资本）和合肥新陈企业管理咨询有限公司（以下简称“新陈咨询”）所持目标公司 19.69%的股权（对应 4,800.00万元注册资本）（以下简称“本次交易”）。
2023 年 10 月 29 日，公司、邓晓娟女士、立方投资与目标公司股东 ROARING
及 ROARING 实际控制人陈志明先生在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》，立方投资与新陈咨询在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》。
鉴于邓晓娟女士系公司董事、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司董事和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》之规定，邓晓娟女士、立方投资系公司关联人，公司与关联人共同收购诺瑞特股权系关联共同投资，本次交易构成
关联交易。
1、拟收购目标公司股权情况具体如下：
序号 出让方 受让方 拟转让出资额 拟转让股权 拟转让价款
（万元） 比例 （万元）
1 立方制药 8,287.79 34.00% 2,448.00
2 ROARING 李超 6,581.48 27.00% 1,944.00
3 邓晓娟 2,437.58 10.00% 720.00
4 立方投资 2,268.99 9.31% 670.20
5 新陈咨询 立方投资 4,800.00 19.69% 1,417.80
合计 24,375.84 100.00% 7,200.00
本次交易完成后，目标公司股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 立方制药 8,287.79 34.00%
2 立方投资 7,068.99 29.00%
3 李超 6,581.48 27.00%
4 邓晓娟 2,437.58 10.00%
合 计 24,375.84 100.00%
本次交易完成后，公司将持有诺瑞特 34.00%的股权，成为诺瑞特单一最大
股东，根据与其他受让方股东的约定，公司派任董事席位将过半数，诺瑞特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、2023 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、邓晓娟
公司副董事长，住所安徽省合肥市蜀山区。
2、立方投资
名称：合肥立方投资集团有限公司
住所：合肥高新区长宁大道 801 号长宁家园 3 幢 501 室
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：季俊虬
注册资本：1,000.00 万元人民币
主营业务：项目投资、资产管理、技术转让、投资咨询。
主要股东、实际控制人：季俊虬
立方投资最近三年发展状况良好。
公司实际控制人季俊虬先生持有立方投资 100.00%的股权，立方投资持有公
司 19.56%股权。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31日（未经审计）2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,391.80 7,575.88
负债总额 56.32 102.32
净资产 6,335.48 7,473.56
- 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,189.21 1,138.09
3、邓晓娟女士系公司董事、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司实际控制人和董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，公司与关联人共同收购诺瑞特股权系关联共同投资，构成关联交易。
4、经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
1、名称：ROARING SUCCESS LIMITED
企业性质：控股公司
住所：Vistra Corporate Services Centre，Ground Floor NPF
Building, Beach Road, Apia, Samoa
法定代表人：陈志明
注册资本：49,926,984 美元
统一社会信用代码：57894
经营范围：控股
主要股东：Calchen Biopharma Group Inc.（法定代表人：陈志明）
实际控制人：陈志明
2、姓名：陈志明
ROARING 实际控制人，住所：台北市中山区。
经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为诺瑞特 34.00%的股权（对应注册资本 8,287.79 万元），本次
收购诺瑞特股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
1、目标公司基本情况
企业名称：合肥诺瑞特制药有限公司
统一社会信用代码：91340100336444916P
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：合肥市高新区燕子河路 1976 号
成立日期：2015 年 8 月 10 日
法定代表人：丁冲
注册资本：24,375.84 万元人民币
主营业务：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、经皮吸收贴剂、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的进出口业务（国家限定的除外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：ROARING 持有 80.31%股权、新陈咨询持有 19.69%
股权
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,626.77 14,255.37
负债总额 6,056.76 4,979.73
净资产 7,570.01 9,275.65
应收款项总额 0.072 0.28
项目 2023 年 1-6 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 356.46 608.83
营业利润 -1,705.79 -4,113.46
净利润 -1,705.64 -4,116.87
经营活动产生的 -1,038.04 -152.69
现金流量净额
3、其他
（1）目标公司不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
（2）目标公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
（3）本
查看PDF原文
