证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-076
合肥立方制药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年10月29日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 5 日，公司对本期激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2022 年 9 月 7 日，公司监事会发布了《公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022
年 9 月 14 日，公司董事会披露了《2022 年第三次临时股东大会决议公告》及《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（五）2022 年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 10 月 19 日。
（六）2023 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（七）2023 年 7 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的预留授
予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2023 年 7 月 20 日。
（八）2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量
（一）回购注销的依据及原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）相关规定，因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励
对象条件，同时首次授予激励对象中 3 人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及数量的调整
1、调整原因
2023年5月8日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2023年5月17日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月23日，除权除息日为2023年5月24日，最终实施方案为：以公司现有总股本122,467,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.000000元（含税）；同时以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
2、回购价格及回购数量调整依据和方法
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。具体调整如下：
（1）回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由13.29元/股调整为（13.29-0.5）÷（1+0.3）=9.84元/股（保留两位小数）。
（2）回购数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的数量由2.18万股调整为2.18×（1+0.3）=2.834万股限制性股票应由公司回购注销；同时首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，其已获授但尚未解除限售的数量由0.2788万股调整为0.2788×（1+0.3）=0.3624万股限制性股票应由公司回购注销。本次共计回购注销3.1964万股限制性股票。
（三）限制性股票的回购金额、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为31.4526万元，资金来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由159,675,100股减少为159,643,136股，公司股本结构变动如下：
本次变 动前 本次变动数 本次变动后
类别 数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 88,503,726 55.43% 31,964 88,471,762 55.42%
其中：股权激励限售股 3,113,500 1.96% 31,964 3,081,536 1.93%
二、无限售条件流通股 71,171,374 44.57% -- 71,171,374 44.58%
合计 159,675,100 100.00% 31,964 159,643,136 100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
经核查，公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的3.1964万股限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格和回购数量的事项符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、独立董事意见
经审阅，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，首次授予激励对象中3人第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的事项，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
北京市竞天公诚律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的
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