证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-083
合肥立方制药股份有限公司
关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财
务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于 2023
年 10 月 29 日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，完成本次股权收购后，公司将持有合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”或“被资助对象”）34.00%股权，成为诺瑞特单一最大股东，根据与其他受让方股东的约定，公司派任董事席位将过半数，诺瑞特将纳入公司合并报表范围（以
下简称“诺瑞特股权收购”）。具体内容详见公司 2023 年 10 月 31 日披露于《上
海证券报》《中国证券报》《证 券时报 》《 证券日 报》和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2023-082）。
同日，第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》，在诺瑞特股权收购完成后，诺瑞特其他股东合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）拟向诺瑞特提供不超过人民币 3,000.00 万元的财务资助，年利率不超过中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率即 LPR，期限不超过 36 个月。
2、鉴于立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司董事和实际控制人、立方投资的总经理邓晓娟女士系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》之规定，立方投资系公司关联人。立方投资向诺瑞特提供财务资助构成关联交易。
3、2023 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》，关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。公司独立董事对本议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象其他股东暨关联方基本情况
1、立方投资
名称：合肥立方投资集团有限公司
住所：合肥高新区长宁大道 801 号长宁家园 3 幢 501 室
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：季俊虬
注册资本：1,000.00 万元人民币
主营业务：项目投资、资产管理、技术转让、投资咨询。
主要股东、实际控制人：季俊虬
立方投资最近三年发展状况良好。
公司实际控制人季俊虬先生持有立方投资 100.00%的股权，立方投资持有公
司 19.56%股权。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31日（未经审计）2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,391.80 7,575.88
负债总额 56.32 102.32
净资产 6,335.48 7,473.56
- 2022 年度（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,189.21 1,138.09
2、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司实际控制人和董事、立方投资的总经理邓晓娟女士系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，关联人向公司控股子公司诺瑞特提供财务资助的行为构成关联交易。
3、经查询，上述关联方不是失信被执行人。
三、被资助对象基本情况
1、基本情况
企业名称：合肥诺瑞特制药有限公司
统一社会信用代码：91340100336444916P
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：合肥市高新区燕子河路 1976 号
成立日期：2015 年 8 月 10 日
法定代表人：丁冲
注册资本：24,375.84 万元人民币
主营业务：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、经皮吸收贴剂、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的进出口业务（国家限定的除外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前主要股东及持股比例：ROARING SUCCESS LIMITED 持有 80.31%
股权、合肥新陈企业管理咨询有限公司持有 19.69%股权
收购完成后主要股东及持股比例：立方制药持有 34.00%股权、立方投资持
有 29.00%股权、李超持有 27.00%股权、邓晓娟持有 10.00%股权
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,626.77 14,255.37
负债总额 6,056.76 4,979.73
净资产 7,570.01 9,275.65
应收款项总额 0.072 0.28
项目 2023 年 1-6 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 356.46 608.83
营业利润 -1,705.79 -4,113.46
净利润 -1,705.64 -4,116.87
经营活动产生的 -1,038.04 -152.69
现金流量净额
3、经查询，被资助对象不属于失信被执行人。
四、本次财务资助的主要内容
借款金额：立方投资拟向诺瑞特提供不超过人民币 3,000.00 万元额度的财务
资助；
借款用途：补充流动资金；
借款期限：自董事会审议通过之日起不超过 36 个月；
借款利率：在上述借款期限内，年利率不超过中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率即 LPR，具体由双方另行确定。
诺瑞特可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内连续循环使用。
诺瑞特本次接受财务资助无需向立方投资提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
具体借款协议在实际借款需求发生时，由诺瑞特与交易对方签署。
五、交易的定价政策及定价依据
本次财务资助利率在参照市场行情的基础上经双方协商确定，本次交易的定价合理，不存在损害公司或股东利益的情况。
六、本次财务资助的目的和影响
公司控股子公司诺瑞特接受财务资助的事项，旨在满足诺瑞特日常经营资金需求，减轻资金压力，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至本公告披露日，除诺瑞特股权收购和本次接受关联人财务资
助事项外，公司与上述关联人及其控制下企业未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审查，在诺瑞特股权收购完成后，公司关联人合肥立方投资集团有限公司向公司控股子公司诺瑞特提供财务资助构成关联交易，该关联交易符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，财务资助金额、利率、期限等公允、合理，交易
事项利于满足诺瑞特日常经营资金需求，减轻资金压力，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
立方投资向诺瑞特提供不超过人民币 3,000.00 万元额度的财务资助，其年
化利率不超过贷款市场报价利率，定价遵循了公平、合理、公允的原则，有利于诺瑞特的可持续发展，诺瑞特就本次接受财务资助无需向立方投资提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次诺瑞特接受其他股东财务资助而产生的关联交易，不存在损害中小股东的利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该接受财务资助事项。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对本次财务资助事项无异议。
十、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
查看PDF原文
