证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-005
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于公司对外投资参股瑞迅30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023年1月30日宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“TES”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资参股瑞迅30%股权的议案》。根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向产业电脑及物联网方向延伸，公司拟以自有资金支付现金方式向陕西瑞迅电子信息技术有限公司（以下简称“瑞迅”、“标的公司”或“目标公司”）进行投资（以下简称“本次投资”）。
根据银信资产评估有限公司2022年12月22日出具的《宸展光电（厦门）股份有限公司拟收购股权所涉及的陕西瑞迅电子信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第S00007号）：资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，以2022年9月30日为基准日，被评估单位的股东全部权益价值评估值为15,200万元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰万元整）。经交易各方协商确定，本次交易价格按照标的公司的投后估值为人民币11,000万元执行。
本次投资以受让标的公司原股东部分股权及认购标的公司增资的方式进行，TES以自有资金支付现金方式共投资人民币3,300万元，本次投资完成后，标的公司注册资本由人民币12,000,000元增加至人民币15,428,571元，TES持有标的公司30%股权（对应标的公司注册资本额人民币4,628,571元）。具体如下：
（1）TES以人民币8,555,556元受让原股东合计持有的标的公司增资前10%的股权（对应标的公司注册资本额人民币1,200,000元）：其中，受让控股股东王少峰持有的标的公司增资前7.5%的股权、受让西安瑞迅智成物联科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞迅智成”）持有的标的公司增资前2%的股权、受让蒋剑锋持有的标的公司增资前0.5%的股权。
（2）TES以人民币24,444,444元认购标的公司新增注册资本3,428,571元。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、王少峰
王少峰，男，中国国籍，身份证号码：61012219******7514
住址：西安市雁塔区朱雀大街
2、瑞迅智成
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91610131MA6WGTWP14
执行事务合伙人：王少峰
出资额： 640万元人民币
成立日期：2019-03-07
地址：陕西省西安市高新区鱼化街办软件新城天谷七路996号西安国家数字出版基地A座1101室
经营范围：信息技术咨询服务；物联网领域内的技术开发及相关产品的销售。
3、蒋剑锋
蒋剑锋，男，中国国籍，身份证号码：61012119******5096
住址：西安市雁塔区西部大道
上述交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
企业名称：陕西瑞迅电子信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91610000661171261B
法定代表人：王少峰
注册资本： 1200万元人民币
注册地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷七路996号西安国家数字出版基地A座11层
成立日期：2007-05-14
经营范围：智能仪器、智能设备、物联网产品的开发、生产及销售；嵌入式计算机软硬件开发、生产及销售；网络工程、建筑智能化工程、水利水电工程、工业自动化工程的设计、施工；通讯设备安装工程技术服务；计算机及外围设备、电子元器件、通讯器材、电子设备、办公耗材、网络设备的销售、技术咨询服务；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）；自主借阅设备软硬件的研发；图书销售；图书租赁服务；电子商务技术开发；广告的设计、制作、代理、发布；预包装食品、日用百货、家居用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务：嵌入式计算机及物联网终端产品的研发、生产、销售，主要产品包括嵌入式工控产品（主板、BOXIPC、商用一体机）、工业物联网产品（DTU工业路由器、工业边缘网关）。
本次投资完成前的股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（元）
王少峰 75.00% 9,000,000
瑞迅智成 20.00% 2,400,000
蒋剑锋 5.00% 600,000
合计 100.00% 12,000,000
本次投资完成后的股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（元）
王少峰 52.50% 8,100,000
宸展光电 30.00% 4,628,571
瑞迅智成 14.00% 2,160,000
蒋剑锋 3.50% 540,000
合计 100.00% 15,428,571
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总额 47,534,105.90 59,995,145.18
负债总额 55,426,737.85 61,494,482.37
净资产 -7,892,631.95 -1,499,337.19
项目 2022年1-9月 2021年度
营业收入 33,734,780.04 67,612,983.27
净利润 -6,706,261.32 -5,500,793.04
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《陕西瑞迅电子信息技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2022】第ZB51096号）。
四、拟签署的投资协议的主要内容
1、合同签署方
原股东：王少峰（控股股东）、瑞迅智成、蒋剑锋
标的公司：陕西瑞迅电子信息技术有限公司
投资方：宸展光电
2、投资方式及金额
本次投资以受让标的公司部分股权及认购标的公司增资的方式进行，本次投资完成后，标的公司注册资本由人民币12,000,000元增加至15,428,571元，TES持有标的公司30%股权（对应标的公司注册资本额人民币4,628,571元）。具体如下：
（1）TES以人民币8,555,556元受让原股东合计持有的标的公司增资前10%的股权（对应标的公司注册资本额人民币1,200,000元）；其中，受让控股股东王少峰持有的标的公司增资前7.5%的股权，受让瑞迅智成持有的标的公司增资前2%的股权，受让蒋剑锋持有的标的公司增资前0.5%的股权。
（2）TES以人民币24,444,444元认购标的公司新增注册资本3,428,571元。
3、估值
基于现有股东在“业绩承诺”条款下做出的业绩承诺，标的公司的投后估值为人民币11,000万元。
4、投资款的支付方式
（1）投资款中，受让原股东所持10%股权部分的股权转让价款按如下进度支付：
a) 投资协议生效后 7日内，支付股权转让价款的50%；
b) 投资协议中约定的先决条件满足且原股东已完成个人所得税的缴纳或承诺将依
法代扣代缴个人所得税后10个工作日内支付股权转让价款的50%。
（2）投资款中的增资款，按如下进度支付：
a) 投资协议中约定的先决条件满足后10个工作日内一次性支付增资款的100%。
b) 投资金额中的增资款须用于标的公司的日常经营及业务发展等用途。
5、业绩承诺
本次业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度。目标公司及原股东承诺，目标公司2023年度、2024年度及2025年度对应的净利润分别不低于286万元、1,000万元、2,014万元（下称“承诺净利润数”）。
6、补偿机制及回购条款
业绩承诺期内每年度结束后，均由TES指定的审计师对标的公司进行专项审计，若审计报告记载的标的公司当年度实际实现的净利润数（“实际净利润数”）与承诺净利润数的偏离值不超过±20%的，本次投资的估值不做调整，各方亦无需承担补偿或支付义务。
若实际净利润数与承诺净利润数的偏离值超过±20%的，本次投资的估值相应调整，各方按如下方式计算补偿或支付义务：
（1）若实际净利润数超过
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