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公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二一年十一月
目录
问题 1：......2
问题 2：......8
问题 3：......13
问题 4：......20
问题 5：......34
问题 6：......43
问题 7：......47
问题 8：......52
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，取得贵会第 212569 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。
问题 1、请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换
公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
公司本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。具体情况如下：
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行方案内容 是否符合
相关规定
第三条 向不特定对象发行的可转债应
当在依法设立的证券交易所上市交易
或者在国务院批准的其他全国性证券
交易场所交易。 本次发行的证券为可转换为
证券交易场所应当根据可转债的风险 发行人股票的可转换公司债
1 和特点，完善交易规则，防范和抑制过 券，该可转换公司债券及未来 是
度投机。 转换的公司股票将在深交所
进行可转债程序化交易的，应当符合中 上市。
国证监会的规定，并向证券交易所报
告，不得影响证券交易所系统安全或者
正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行的可转
债不得采用公开的集中交易方式转让。 本次发行系向不特定对象发
2 上市公司向特定对象发行的可转债转 行可转债。 不适用
股的，所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让。
第七条 发生可能对可转债的交易转让
价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，发行人应当立即将有关该
重大事件的情况向中国证监会和证券
交易场所报送临时报告，并予公告，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生
的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第
八十一条第二款规定的重大事件； 本次可转换公司债券尚未发
3 （二）因配股、增发、送股、派息、分 行。 不适用
立、减资及其他原因引起发行人股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集
说明书约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触
发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达
到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行方案内容 是否符合
相关规定
元；
（六）可转债担保人发生重大资产变
动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不少 《募集说明书》中已按规定约
于六个月后方可转换为公司股票，转股 定本次发行的可转换公司债
期限由公司根据可转债的存续期限及 券转股期自可转换公司债券
4 公司财务状况确定。 发行结束之日起满六个月后 是
可转债持有人对转股或者不转股有选 的第一个交易日起至可转换
择权，并于转股的次日成为发行人股 公司债券到期日止。
东。
《募集说明书》中已按规定约
定本次发行的可转换公司债
券的初始转股价格不低于《募
第九条 上市公司向不特定对象发行可 集说明书》公告日前二十个交
转债的转股价格应当不低于募集说明 易日公司股票交易均价（若在
书公告日前二十个交易日发行人股票 该二十个交易日内发生过因
交易均价和前一个交易日均价，且不得 除权、除息引起股价调整的情
5 向上修正。 形，则对调整前交易日的交易 是
上市公司向特定对象发行可转债的转 均价按经过相应除权、除息调
股价格应当不低于认购邀请书发出前 整后的价格计算）和前一个交
二十个交易日发行人股票交易均价和 易日公司股票交易均价，且不
前一个交易日均价，且不得向下修正。 得向上修正，具体初始转股价
格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转股价格
调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、
派息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价
格。
上市公司可转债募集说明书约定转股 《募集说明书》中已按规定约
6 价格向下修正条款的，应当同时约定： 定转股价格的确定及其调整、 是
（一）转股价格修正方案须提交发行人 转股价格向下修正条款。
股东大会表决，且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意，持有
发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通
过修正方案的股东大会召开日前二十
个交易日该发行人股票交易均价和前
一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条
款，规定发行人可按事先约定的条件和 《募集说明书》中已按规定约
7 价格赎回尚未转股的可转债。 定赎回条款及回售条款。 是
募集说明书可以约定回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行方案内容 是否符合
相关规定
格将所持可转债回售给发行人。募集说
明书应当约定，发行人改变募集资金用
途的，赋予可转债持有人一次回售的权
利。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回
权或者对转股价格进行调整、修正时， 《募集说明书》中已按规定约
8 应当遵守诚实信用的原则，不得误导投 定赎回条款和转股价格调整 是
资者或者损害投资者的合法权益。保荐 相关内容。
人应当在持续督导期内对上述行为予
以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人
应当持续关注赎回条件是否满足，预计 《募集说明书》中已按规定约
9 可能满足赎回条件的，应当在赎回条件 定赎回条款相关内容。 是
满足的五个交易日前及时披露，向市场
充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条件满足
后及时披露，明确说明是否行使赎回
权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎
回公告，明确赎回的期间、程序、价格
等内容，并在赎回期结束后披露赎回结
果公告。
10 发行人决定不行使赎回权的，在证券交 《募集说明书》中已按规定约 是
易场所规定的期限内不得再次行使赎 定赎回条款相关内容。
回权。
发行人决定行使或者不行使赎回权的，
还应当充分披露其实际控制人、控股股
东、持股百分之五以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在赎回条件满足前
的六个月内交易该可转债的情况，上述
主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条件满足
11 后披露回售公告，明确回售的期间、程 《募集说明书》中已按规定约 是
序、价格等内容，并在回售期结束后披 定回售条款。
露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可转债
的，发行人应当为可转债持有人聘请受
托管理人，并订立可转债受托管理协 发行人已为本次发行可转换
议。向特定对象发行可转债的，发行人 公司债券聘请了民生证券作
12 应当在募集说明书中约定可转债受托 为债券受托管理人，并与民生 是
管理事项。 证券订立了可转换公司债券
可转债受托管理人应当按照《公司债券 《受
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