民生证券股份有限公司
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对天地在线及其全资子公司拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1146号《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,617万股。每股发行价为人民币33.84元，共募集资金人民币54,719.28万元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6,624.50万元，募集资金净额为人民币48,094.78万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]33476号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户，并已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
截至目前，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资金额 募集金额
（万元） （万元）
1 一体化营销服务网络项目 31,252.64 26,252.64
2 研发中心项目 8,062.58 8,062.58
3 房产购置项目 18,000.00 12,000.00
4 补充营运资金 8,000.00 1,779.56
合计 65,315.22 48,094.78
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理的原因及目的
公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性，会根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、现金管理投资产品品种
为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本承诺的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
3、现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币 20,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上
述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
4、具体实施方式
审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜，由财务部门负责具体组织实施。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关要求
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东获取更多的投资回报。
六、履行的程序
公司以闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，且独立董事亦对该事项发表了独立
意见，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：天地在线本次使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。
综上所述，民生证券对公司本次以部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
于洋 陈雨
民生证券股份有限公司
年 月 日
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