002992 深市 宝明科技

 证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2021-014
                深圳市宝明科技股份有限公司

          第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次（临
时）会议于 2021 年 3 月 1 日以现场表决的方式召开，本次会议由董事长李军先
生主持。会议通知于 2021 年 2 月 23 日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董
事发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程等相关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备申请非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定，因业务发展需要，公司拟非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行方案如下：

  （1）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。


  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过41,388,285 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6）限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7）公司滚存利润分配的安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8）上市地点

  本次发行的股票将在深交所上市交易。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  （9）本次发行的决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10）募集资金金额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                总投资额      拟以募集资金投入金额

  1        中尺寸背光源建设项目              73,159.46              62,186.15

  2        液晶面板玻璃深加工项目            39,144.25              34,361.88

  3        工厂协同管理建设项目              8,852.09              8,451.97

  4            补充流动资金                  45,000.00              45,000.00

                合计                        166,155.80            150,000.00

  本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    3、审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案>的议案》

  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
制定了《深圳市宝明科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宝明科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    4、审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件的规定，基于本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    5、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

  根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（ 容诚专字
[2021]230Z0274 号）。

  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《深圳市宝明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    6、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013