证券代码：002992 证券简称：宝明科技
深圳市宝明科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年三月
公司声明
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第七次（临时）会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过41,388,285 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 中尺寸背光源建设项目 73,159.46 62,186.15
2 液晶面板玻璃深加工项目 39,144.25 34,361.88
3 工厂协同管理建设项目 8,852.09 8,451.97
4 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 166,155.80 150,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行不构成重大资产重组。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节、六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
目 录...... 4
释 义...... 6
一、一般术语......6
二、专业术语......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 20
四、本次非公开发行股票概要 ...... 21
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 24
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 24
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 25
八、本次发行的审批程序 ...... 25
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金概况 ...... 26
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...... 41 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构
的变化情况...... 41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 43 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 43
六、本次发行的相关风险 ...... 43
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 46
一、公司利润分配政策 ...... 46
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 49
三、公司未来三年股东回报计划 ...... 49
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明...... 52
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 52
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 55
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 55
四、本次募投项目与公司现有业务的关系...... 55
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 56
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 57 七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺 ...... 58
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
释义项 释义内容
公司、上市公司、发行人、 指 深圳市宝明科技股份有限公司
宝明科技
本次发行、本次非公开发 指 深圳市宝明科技股份有限公司非公开发行不超过
行、本次非公开发行股票 41,388,285 股（含本数）A 股普通股
本预案 指 深圳市宝明科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案
股东大会 指 深圳市宝明科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市宝明科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市宝明科技股份有限公司监事会
合肥宝明 指 合肥市宝明光电科技有限公司，系本公司全资子公司
赣州宝明 指 赣州市宝明显示科技有限公司，系本公司全资子公司
宝明投资 指 深圳市宝明投资有限公司，系本公司控股股东
汇利投资 指 深圳市汇利投资有限公司
惠明投资 指 深圳市惠明投资有限公司
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
股票或 A 股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00
元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市宝明科技股份有限公司章程》
二、专业术语
释义项 释义内容
LCD 指 Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示面板
TN-LCD 指 Twisted Nematic-LCD 的缩写，扭曲向列型液晶显示器
STN-LCD 指 Super Twisted Nematic-LCD 的缩写，超扭曲向列型液晶
显示器
TFT-LCD 指 Thin Film Transis
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