002970 深市 锐明技术

证券代码：002970          证券简称：锐明技术          公告编号：2022-063
                深圳市锐明技术股份有限公司

          关于2021年股票期权与限制性股票激励计划

              部分限制性股票回购注销完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销事项涉及 11名激励对象，回购注销的限制性股票数量合计124,000股，占回购注销前公司总股 本的0.07%，回购价格为27.81元/股，回购金额为人民币3,448,440元。

    2、本次回购的限制性股票已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成回购注销手续。

    3、本次回购注销完成后，公司总股本由173,120,000股减少至172,996,000股， 注册资本由173,120,000元人民币减少至172,996,000元人民币。

    一、2021年股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关 于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于 <公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二 届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<公司2021年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就2021年股票期权与限制 性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表独立意见，并公开征集 委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律 意见书，深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计 划》出具了独立财务顾问报告。

    （二）公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4 日至2021年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出 的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出
具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

  （三）2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

  （四）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2021年3月19日为授予日，向符合条件的240名激励对象首次授予权益302万股，其中首次授予股票期权272万份，限制性股票30万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  （五）2021年5月10日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由172,800,000股增加至173,100,000股。
  （六）2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  （七）2021年8月31日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
 授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的1名激励对象授予2万股限 制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由173,100,000股增 加至173,120,000股。

    （八）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授 予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票12.4万股。 公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的独立意见，金杜律师就 本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相 关事项出具了独立财务顾问报告。

    （九）2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购 注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关 于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    二、本次限制性股票回购注销的情况

  （一）回购注销原因及数量

  1、激励对象因离职不符合激励条件

  根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  截至本公告日，1名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票。本次回购注销完成后，获授限制性股票的激励对象由11人调整为10人。

  2、业绩考核未达标

  根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  因2021年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已获授但尚未解除限售的当期8.4万股限制性股票应由公司回购注销。


  综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票共12.4万股。

  （二）回购价格及资金来源

  公司已于2021年8月19日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，限制性股票授予价格由28.41元/股调整为27.91元/股。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，本次限制性股票的回购价格为27.91元/股，本次回购总金额为3,460,840元，全部为公司自有资金。

  公司第三届董事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2021年度利润分配方案（为以公司总股本173,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税））已在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，公司根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为27.81元/股，回购总金额相应调整为3,448,440元，全部为公司自有资金。
  （三）减资公告披露情况

  公司于2022年5月20日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告之日起四十五日内，债权人未在此期间对公司主张权利。

  （四）验资情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了报告号为“大华验字[2022]000497号”的验资报告，经审验：截至2022年7月18日止，锐明技术已减少股本人民币124,000.00元。公司以货币资金支付回购款3,448,440.00元，其中：减少股本124,000.00元，减少资本公积3,324,440.00元。截至2022年7月18日止，变更后的注册资本为人民币172,996,000.00元，实收资本（股本）为人民币172,996,000.00元。

  （五）回购注销完成情况

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至2022年8月18日公司

  已完成本次限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由

  173,120,000股减少至172,996,000股，注册资本将发生相应变化，公司将依照有关规

  定及时办理工商变更登记备案。

        三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

      本次回购注销完成后，公司总股本由173,120,000股变更为172,996,000股，未导致

  公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情

  况如下：

                                                                  单位：（股）

      类别                本次变动前                              本次变动后

                                                  本次变动

                        股份数量      占比                    股份数量        占比

 一、限售条件流通股    88,977,022      51.40%                  88,853,022      51.36%

    高管锁定股          7,987,022      4.61%                  7,987,022        4.62%

  股权激励限售股          320,000      0.18%    -124,000        196,000        0.11%

  首发前限售股        80,670,000      46.60%                  80,670,000      46.63%

二、无限售条件流通股    84,142,978      48.60%                  84,142,978      48.64%

      总股本          173,120,000