证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2020-046
重庆新大正物业集团股份有限公司
关于收购四川民兴物业管理有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新大正”）于2020年10月13日在成都市与四川同力德酒店管理有限公司（以下简称“四川同力德”）、陈勇签订《关于四川民兴物业管理有限公司之股权转让协议》，公司将以支付现金9,700万元的方式收购四川民兴物业管理有限公司（以下简称“民兴物业”）100%股权（以下简称“本次对外投资”、“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《重庆新大正物业集团股份有限公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
本次交易对方为四川同力德酒店管理有限公司、陈勇。经核查，上述交易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他利害关系。
1、四川同力德基本情况
企业名称 四川同力德酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91510105MA6CFWYA6K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 成都市青羊区提督街88号26层2610号
法定代表人 高兴吾
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2018年5月28日
经营范围 酒店管理、餐饮企业管理服务、正餐服务、物业管理、批发与零售
业、社会经济咨询
股 东 邓晓琼，持股比例为70%
高兴吾，持股比例为30%
2、陈勇基本情况
身份证号码：5101XXXXXXXXXX0411。
陈勇为民兴物业法定代表人。
三、投资标的基本情况
1、民兴物业基本情况
企业名称 四川民兴物业管理有限公司
统一社会信用代码 91510000742284604U
企业类型 其他有限责任公司
住 所 成都市青羊区提督街 88 号
法定代表人 陈勇
注册资本 1,500 万元人民币
成立日期 2002 年 9 月 27 日
经营范围 劳务派遣，物业管理；房屋中介服务；房屋租赁；建筑装修装饰工
程、园林绿化工程；招投标代理；家务服务；清洁服务；汽车装饰；
家电维修；商务服务业；停车场管理服务、汽车租赁；餐饮管理；
商品批发与零售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受
金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融
知识流程外包。劳务服务外包；单位后勤管理服务；餐饮配送服务；
绿化工程；市政设施管理；游览景区管理；老年人养护服务；理发
及美容服务；洗染服务；电气安装；电子与智能化工程、安全技术
防范工程的设计、施工；办公设备维修；制冷、空调设备安装、维
护、维修；电梯安装及维修、维护；人力资源服务；职业中介服务。
2、股东及股权结构如下：
股东名称/姓名 持股比例 出资额（万元）
四川同力德酒店管理有限公司 65.00% 975.00
陈勇 35.00% 525.00
合计 100.00% 1,500.00
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 8,793.52 14,716.20
负债总额 4,636.27 6,409.09
净 资 产 4,157.25 8,307.11
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 17,359.16 26,155.14
营业利润 2,048.97 3,695.91
净 利 润 1,907.25 3,112.95
4、资金来源
本次对外投资的资金来源为变更公司部分募集资金用途，该事项尚需经过公司股东大会审议通过。如公司股东大会未审议通过变更募集资金用途的议案，则届时公司将使用自有资金作为本次对外投资的资金来源，不影响本次对外投资的生效和实施。
5、定价政策及定价依据
本次交易定价系遵循市场客观情况和公司自身业务发展需求的原则，并综合民兴物业经营情况、财务数据和实施能力等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。
四、对外投资合同主要内容
1、合同主体
甲方：重庆新大正物业集团股份有限公司
乙方 1：四川同力德酒店管理有限公司
乙方 2：陈勇
（乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”）
2、交易标的
以 2019 年 12 月 31 日作为基准日，收购交易对方所持有的四川民兴物业管
理有限公司 100%股权。
3、股权转让价款及支付方式
本次交易甲方以现金支付方式收购乙方依法持有的标的公司 100%股权，股
权转让价款合计为 9,700 万元，具体分三期支付：
（1）第一期股权转让款合计 5,335 万元，在协议生效后的 20 个工作日内，
甲方将第一期股权转让款分别支付至乙方各自指定的银行账户内，并将剩余款项汇入双方共管账户。
（2）第二期款项 3,665 万元在本次交易交割日后 10 个工作日内支付；
（3）第三期款项 700 万元在 2021 年 3 月 31 日前支付。
4、过渡期损益安排
自基准日起，标的公司日常经营所产生的收益及负债，由甲方享有及承担。过渡期间相关损益经双方认可的会计师事务所审计（或补充尽调）确定（费用由甲方承担）。
5、董事会和管理人员的组成安排
（1）在本次交割完成后，标的公司董事会、监事（会）成员由甲方另行选举产生，总经理由届时新成立的董事会聘任，财务总监由总经理提名，并由董事会聘任。
（2）原由民兴物业聘任的员工在交割完成之日后仍然由民兴物业继续聘用，其劳动合同等继续履行，民兴物业所有员工于交割完成之日起的工资、社保费用、福利费用等仍由民兴物业继续承担。
6、合同生效条件和生效时间
本次收购协议经双方签字盖章，并经双方有权机构审议批准后生效。
7、主要违约条款
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
（2）如果甲方未能按照本协议约定向乙方支付任何款项，则甲方应向乙方支付违约金（按应付款金额每日万分之五计算）；如果甲方延期支付股权转让款超过 15 个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。
（3）如果乙方对涉及标的资产（不含分公司）所做的陈述和保证失实或有误或乙方违反本协议约定，给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿相应损失。如乙方对标的资产所做的陈述和保证严重失实或严重有误，或乙方严重违反本协议约定影响本次交易的实施，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。
（4）若在过渡期间，标的公司发生影响公司正常运营的重大违法违规事项，甲方可以提出解除本协议。
五、项目实施的必要性和可行性
1、项目实施的必要性分析
（1）实现区域拓展突破
公司战略的短中期目标是实现全国化，截至 2020 年 6 月 30 日，公司已在全
国 19 个省市、33 个城市开展物业服务。在基本完成全国化布点的情况下，如何做大中心城市业务规模、做实业务厚度成为了公司下一步发展的关键所在。四川市场作为公司在川渝地区重点拓展的区域，是公司全国化战略的布局重点区域之一。
民兴物业设立于 2002 年，深耕四川区域近 20 年，从金融物业不断衍生至办
公物业、公共物业等各大业态，在四川地区公建物业领域具有较强的市场影响力。本次收购民兴物业 100%股权，为公司四川区域影响力提升、规模效应增加和当地市场深耕均奠定了良好的基础。
（2）聚焦优势业态突破
民兴物业的愿景是成为中国最专业的行政、金融物业后勤服务集成供应商；而公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，拥有学校物业、公共物业、航空物业、办公物业、商住物业五大业态，在民兴物业所处的行政、金融等办公业态领域已有近二十年的运营管理经验，在行业内已经形成了一定的领先优势。
目前公司的业态结构比较齐全，通过聚焦优势业态，一方面可以凭借在优势业态已经形成的标准化产品，有序地将标杆项目的经验推广至标的公司；另一方面，也期以此进一步提升公司在优势业态的竞争力，提高优势业态防火墙。
（3）领先企业强强联合
民兴物业以国企总部办公楼、政府行政办公楼、综合写字楼的专业物业管理为核心业务，延伸至为商业银行各支行及营业网点、大型商场、三级甲等医院、别墅、电梯公寓及多层住宅提供规范的物业管理服务，现有员工2,600余人，服务项目有100多个，以成都市区为中心，辐射至郊县和省内12个地市州，以及重庆、云南、安徽、甘肃等省市，已发展成为四川省享有盛誉的大型物业服务企业。
在中物研协和上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合发布的“2020物业服务企业综合实力500强榜单”中，新大正排名24位，民兴物业排名222位。本次收购作为物业行业内的一次强强联合，将依托民兴物业在四川省内行政、金融等办公物业的优势地位及品牌影响力，结合新大正在管理、标准化、信息
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