证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所
新大正物业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信润
恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金 限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企
购买资产 业管理合伙企业（普通合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司及全体董事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意；
（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（五）投资者在评价公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业承诺，根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司及全体董事、高级管理人员声明......1
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目录......5
释义......9
重大事项提示......13
一、本次重组方案的调整......13
二、本次重组方案简要介绍......14
三、募集配套资金情况简要介绍......16
四、本次交易对上市公司的影响......17
五、本次交易决策过程和批准情况......20
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见......21
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、与标的公司相关风险......26
三、其他风险......27
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易具体方案......30
三、本次交易的性质......38
四、本次交易对上市公司的影响......39
五、本次交易决策过程和批准情况......41
六、本次交易相关方作出的重要承诺......42
第二节 上市公司基本情况......57
一、上市公司基本信息......57
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况......58
三、上市公司主要股东情况......68
四、上市公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况...... 68
五、上市公司主营业务发展情况......69
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标......70
七、公司控股股东及实际控制人概况......71
八、上市公司合法合规情况......72
第三节 交易对方基本情况......73
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......73
二、募集配套资金的发行对象...... 114
三、交易对方其他事项说明...... 114
第四节 交易标的基本情况......117
一、标的公司基本情况...... 117
二、标的公司的历史沿革...... 117
三、标的公司的产权及控制关系......121
四、标的公司的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
......122
五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况......127
六、标的公司的主营业务情况......129
七、标的公司的主要财务数据......147
八、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况...... 147
九、标的公司下属企业的情况......147
十、本次交易涉及的债权、债务处理......156
十一、会计政策及相关会计处理......156
第五节 发行股份情况......163
一、发行股份及支付现金购买资产情况......163
二、募集配套资金情况......163
第六节 标的资产评估情况......165
一、交易标的评估基本情况......165
二、评估假设......167
三、收益法评估情况......168
四、市场法评估情况......189
五、重要子公司的评估结果......198
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 198
七、独立董事对本次交易评估事项的意见......204
第七节 本次交易主要合同......205
一、《购买资产协议》......205
二、《购买资产补充协议》......208
第八节 本次交易的合规性分析......217
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 217
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 220
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见
要求的相关规定的说明......221
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的
规定......223
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 224
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 224
七、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定...... 225
八、本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条规定...... 225
九、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形......226
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的相关规定...... 226
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明
确意见......228
第九节 管理层讨论与分析......230
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 230
二、标的资产行业特点讨论与分析......234
三、交易标的财务状况分析......242
四、上市公司对标的公司的整合管控安排......271
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析.... 273
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析...... 277
第十节 财务会计信息......279
一、交易标的财务会计资料......279
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表......283
第十一节 同业竞争和关联交易......286
一、同业竞争情况......286
二、关联交易情况......286
第十二节 风险因素......302
一、与本次交易相关的风险......302
二、与标的公司相关风险......303
三、其他风险......3
