证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2022-026
广州广电计量检测股份有限公司
关于收购深圳市博林达科技有限公司 70%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）为提升“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，深化标准物质业务布局，落实同心
多元化发展战略，公司于 2022 年 6 月 27 日与陈岚、王儒林、王诗昭以及深圳市
博林达科技有限公司（以下简称“博林达”）签署股权收购协议，公司以 10,276万元收购博林达 70%股权。交易完成后，博林达成为公司的控股子公司。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批程序
公司于 2022 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第十四次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购深圳市博林达科技有限公司 70%股权的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对手方分别为：
1、陈岚，身份证号码：3101051966 xxxx xxxx，住址：广东省深圳市。
2、王儒林，身份证号码：1101051966 xxxx xxxx，住址：广东省深圳市。
3、王诗昭，身份证号码：3101101990 xxxx xxxx，住址：广东省深圳市。
4、深圳市博林达科技有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。
经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市博林达科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403007152925533
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：王儒林
5、注册资本：300 万元
6、成立时间：2000 年 4 月 26 日
7、住所：深圳市宝安区福海街道和平社区永和路双金惠工业城 C 栋 5 层
8、主营业务：无机类标准物质/标准样品研发、生产、销售及服务，主要产品为滴定类标准溶液、pH 标准缓冲溶液、金属/非金属离子标准溶液以及水质分析标准溶液。
9、股权结构
单位：元
交易前 交易后
序号 股东名称 出资变动
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 陈岚 1,500,000 50.00% -600,000 900,000 30.00%
2 王儒林 1,061,000 35.37% -1,061,000 - -
3 王诗昭 439,000 14.63% -439,000 - -
4 广电计量 - - 2,100,000 2,100,000 70.00%
合计 3,000,000 100.00% - 3,000,000 100.00%
10、主要财务指标：
单位：元
项目 2022 年 1-3月/2022 年 3月 31日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
（未审计） （已审计）
营业收入 8,343,159.98 35,794,033.44
项目 2022 年 1-3月/2022 年 3月 31日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
（未审计） （已审计）
营业利润 2,016,847.91 12,288,348.57
净利润 1,696,322.24 11,206,661.61
总资产 40,920,604.59 39,307,696.82
总负债 19,620,660.49 19,704,074.96
净资产 21,299,944.10 19,603,621.86
11、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
12、博林达公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、博林达不属于失信被执行人。
14、博林达不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易的定价依据及资金来源
（一）定价依据
1、评估概况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟进行股权投资事宜所涉及深圳市博林达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0137 号），选用收益法结
论作为评估结论，评估基准日 2021 年 12 月 31 日时，博林达的净资产账面值为
1,899.87 万元，股东全部权益的评估价值为 14,810.11 万元，增幅 655.48%。
收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种企业价值的重要资源，故作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得盈利能力。从客观价值来看，在本次经济行为下，收益法的评估结果更能反映被评估单位的
真实价值。通过清查及评估测算，评估基准日 2021 年 12 月 31 日时，博林达的
股东全部权益的评估价值为 14,810.11 万元。
2、评估的基本模型
E=P+C
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
3、折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r= Rf1+β×ERP+ Rc
式中： r：权益资本报酬率
Rf1：无风险利率
β：权益系统风险系数
ERP：市场超额收益率
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险利率
无风险利率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险利率根据 2021 年
12 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，
则本次无风险利率 Rf1取 3.76%。
（2）企业风险系数 β
β 为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布
的公司股票的 β 值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上被评估单位所属行业“科学研究和技术服务业”，通过同花顺 iFinD 系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.8017，结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定企业的企业风险系数 βe。
？e ？ ？t ？ ？？1 ？ (1 ？ T)D ？
？ E ？
？
式中，？e ：有财务杆杠 β；
βt：无财务杠杆 β；
T：企业所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率（行业）
（3）市场超额收益率 ERP
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，计算得出市场风险溢价为 6.96%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将企业重点考虑以下几方面因素：公
司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定企业特定风险调整系数 Rc 为 3.50%。
（二）本次交易的最终定价
在上述评估基础上，经交易双方协商一致，博林达的股东全部权益价值最终
确认为 14,680 万元，博林达 70%股权的交易对价确定为 10,276 万元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金及并购贷款，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。
五、交易协议的主要内容
甲方：广州广电计量检测股份有限公司
乙方：陈岚、王儒林、王诗昭
目标公司：深圳市博林达科技有限公司
（一）本次交易的前置条件和生效条件
1、乙方保证对因本次交易拟向甲方转让的股权享有完整且可转让的所有权，系目标股权的法律上的和实益上的所有人，未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益等任何权利主张或其他任何形式的限制（包括其它任何形式的优先安排、股权激励、股权赠与、对外担保等），该等股权转让无需任何第三方的同意，亦未因上述安排而导致对本次交易构成障碍。
2、本协议项下的交易完成之后，甲方将获得对目标股权的完整的、不存在任何权利负
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