证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2025-009
广电计量检测集团股份有限公司
关于投资收购曼哈格（上海）生物科技有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）为提升“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，深化标准物质业务布局，落实同心多元化发展战略，拟投资 43,518,683.77 元以增资和股权受让的方式收购曼哈格（上海）生物科技有限公司（下称“曼哈格”或“标的公司”）51%股权，其中 22,186,737.27元收购标的公司前实际控制人石磊、孙军 34.67%股份，21,331,946.50 元增资入股标的公司。交易完成后，曼哈格将成为广电计量的控股子公司。
公司于 2025 年 1 月 23 日召开的第五届董事会第十七次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资收购曼哈格（上海）生物科技有限公司51%股权的议案》。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对手方分别为：
1.石磊，身份证号码：1101081968xxxxxxxx，住址：北京市海淀区，标的公司前实际控制人、创始人之一。
2.孙军，身份证号码：1101021970xxxxxxxx，住址：北京市海淀区，标的公
司前实际控制人、创始人之一。
3.郑悦，身份证号码：1306291986xxxxxxxx，住址：河北省保定市。
4.常州曼哈格企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码为 91320402MA22M64047
（2）公司类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：石磊
（4）出资额：525.996 万元
（5）主要经营场所：常州市天宁区常州检验检测产业园 5 号楼 801 室
（6）实际控制人：石磊，出资比例为 43.32%；
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.曼哈格（上海）生物科技有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。
经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：曼哈格（上海）生物科技有限公司
2.统一社会信用代码：91310114MA1GTYTE3A
3.公司类型：有限责任公司
4.法定代表人：石磊
5.注册资本：846.055 万元
6.成立时间：2017 年 3 月 24 日
7.住所：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 8 楼 807 室-P,-R
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.股权结构
单位：万元
交易前 交易后
序 股东名称 持股 转让 受让 增资 持股
号 持股 比例 数量 数量 数量 持股 比例
数量 (%) 数量 （%）
1 石磊 4,476,000 52.90 479,000 - - 3,997,000 35.43
2 孙军 3,300,000 39.01 2,454,000 - 846,000 7.50
常州曼哈格企
3 业管理合伙企 594,150 7.02 - - - 594,150 5.27
业（有限合伙）
4 郑悦 90,400 1.07 - - - 90,400 0.80
5 广电计量 - - - 2,933,000 2,820,000 5,753,000 51.00
合计 8,460,550 100.00 2,933,000 2,933,000 2,820,000 11,280,550 100.00
10.主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
（已经审计） （已经审计）
资产总额 9,716.41 10,291.64
负债总额 4,244.68 5,435.94
应收款项总额 2,511.59 2,801.13
所有者权益 5,471.74 4,855.70
营业收入 5,247.66 8,868.11
营业利润 48.88 -220.57
净利润 46.76 -277.37
11.本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
12.曼哈格公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
13.曼哈格不属于失信被执行人。
14.曼哈格不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易的定价依据及资金来源
（一）定价依据
1.评估概况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广电计量检测集团股份有限公司拟进行股权投资事宜所涉及曼哈格（上海）生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第 A0666 号），选用资产
基础法作为评估方法，评估基准日 2024 年 8 月 31 日时，曼哈格的股东全部权益
的评估价值为 6,416.21 万元。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对评估对象价值的影响。
考虑到企业的经营规划实现将受外部环境的影响，其未来的收益预测存在一定的不确定性，故根据评估目的，以资产基础法的结果为最终评估结论。通过清
查及评估测算，评估基准日 2024 年 8 月 31 日时，曼哈格的股东全部权益的评估
价值为 6,416.21 万元。
2.评估方法说明
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。
（二）本次交易的最终定价
曼哈格在基准日 2024 年 8 月 31 日 100%股东权益价值资产基础法评估结果
为 6,416.21 万元，经各方协商确定，曼哈格 100%股东权益价值为 6,400.00 万元，
并以此作为计算股权转让和增资的估值依据。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金及并购贷款，不涉及实物资产、无形资
五、交易协议的主要内容
甲方：广电计量检测集团股份有限公司
乙方：石磊（乙方 1）、孙军（乙方 2）、郑悦（乙方 3）、常州曼哈格企业管
理合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：曼哈格（上海）生物科技有限公司
（一）交易价款的支付安排
1.股权转让款支付方式
本次交易股权转让款以现金形式分四期支付给乙方 1、乙方 2，具体如下：
分期 支付 支付对价 支付时间 重要先决条件
比例 （万元）
第一期 30% 665.60 【2025年】股权转让协议生效后10个 对重要事项做出保证，不存在
工作日内 影响交易的情形。
1.完成资产交割；
【2025年】增资完成后，在完成股权 2.交割审计完毕且弥补完过渡
第二期 40% 887.47 登记工商变更之日起10个工作日内 期或有亏损；
3.乙方1占用资金
