002965 深市 祥鑫科技

                国金证券股份有限公司

              关于祥鑫科技股份有限公司

  使用募集资金对全资子公司进行增资的专项核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768 万股，发行价格为每股人民币 19.89 元，募集资金总额为人民币749,455,200.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 57,667,256.92 元后，实际募集资金净额为人民币 691,787,943.08 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字【2019】00106 号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    二、变更的募集资金基本情况

    根据市场需求以及公司的产能布局规划，为更好地提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效益，经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的 16,631.15 万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12,160.09 万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司，以下简称“东莞祥鑫新能源”），
 变更募集资金金额共计 28,791.24 万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收 益），占募集资金总额的 38.42%。变更后的首次公开发行股票募集资金投入项目 情况如下：

                                                            单位：万元

序号          项目名称            投资总额      拟投入募集资金  已投入募集资金

      大型精密汽车模具及汽车

 1                                51,631.15        20,000.00        15,117.10
      部件生产基地建设项目

      汽车部件常熟生产基地二

 2                                36,915.39        10,000.00        2,090.65
      期扩建项目

 3    广州研发中心建设项目      10,387.55        10,387.55        1,959.02

      祥鑫科技新能源汽车部件

 4                                100,000.00      28,791.24            0

      研发中心及制造基地项目

            合计                  198,934.09      69,178.79        19,166.77

    三、对全资子公司进行增资的情况

    公司拟使用变更的首次公开发行股票募集资金人民币 28,791.24 万元对全
 资子公司东莞祥鑫新能源进行增资，其中人民币 13,000 万元缴付已认缴的出资 额，人民币 15,791.24 万元计入东莞祥鑫的资本公积。本次增资完成后，东莞祥
 鑫注册资本仍为人民币 20,000.00 万元人民币，实收资本由 7,000.00 万元人民
 币增加至 20,000.00 万元人民币，公司仍持有其 100%的股权。上述变更的募集 资金将全部应用于“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”。

    四、本次实施主体暨增资对象的基本情况

    祥鑫（东莞）新能源科技有限公司，统一社会信用代码：91441900MA559W3M62， 公司类型：有限责任公司（法人独资、私营），注册资本：人民币贰亿元，住所：
 广东省东莞市麻涌镇麻涌沿江西路 216 号 101 室，法定代表人：陈振海，成立日
 期：2020 年 09 月 14 日，经营范围：新能源产品研发；研发、产销：金属制品、
 金属模具、汽车零部件（不含汽车发动机）、汽车电子产品、五金配件、钣金件； 汽车零配件设计服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    五、本次增资对公司的影响


    本次增资完成后，将有利于新能源汽车项目的稳步推进，改善全资子公司东莞祥鑫新能源的资金结构，提高经营能力，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。

    六、增资后募集资金的管理

    本次增资的增资款将存放于东莞祥鑫新能源开立的募集资金专项账户中，只能用于新能源汽车项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。

    公司及东莞祥鑫新能源、保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    七、相关审核、审批程序

    2021 年 09 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

    （一）监事会意见

    公司使用变更的募集资金对东莞祥鑫新能源进行增资，符合公司募集资金使用计划和资金需求，可保障新能源汽车项目的顺利实施，改善全资子公司的资产负债结构，不存在损害全体股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司监事会同意本事项。

    （二）独立董事意见

    公司使用变更的募集资金对东莞祥鑫新能源进行增资，可以有效管理募集资金并促进新能源汽车项目的顺利实施。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定。

    全体独立董事一致同意该议案。


  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用募集资金对子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  因此，国金证券同意公司本次使用募集资金对子公司增资实施募投项目事项。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：  _____________        _____________

                          戴光辉                卫明

                                        国金证券股份有限公司（盖章）
                                                  2021 年 09 月 28 日