证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2023-019
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十九次会议于 2023 年 2 月 28 日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于
2023 年 2 月 25 日发出。会议以现场结合通讯方式召开并进行表决，由董事长荆
世平先生主持，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行 A 股股票。公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了逐项审议，具体如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
4、发行价格、定价基准日及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量将由监事会与保荐人（主承销商）根据公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件规定的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在监事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
7、上市地点
公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 惠州恒铭达智能制造基地建设项目 117,539.68 116,000.00
2 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
合计 151,539.68 150,000.00
注：募投项目备案程序尚未完成，具体项目名称以后续备案为准。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》
针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会同意批准公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项制定的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。
（六）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况
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