证券代码：002947 证券简称：恒铭达
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
（注册地址：江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路1568号）
二零二三年八月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、2022年度股东大会和第三届董事会第五次会议审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。
五、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股。最终发行数量将在深交所审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次公司股票在发行日之前发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 惠州恒铭达智能制造基地建设项目 117,539.68 116,000.00
合计 117,539.68 116,000.00
注：“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”备案名称为“惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目”。上述拟投入募集资金金额不包含董事会前投入的资金。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和利润分配情况”。
十、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行方案概要......10
五、募集资金投向 ......13
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......14
九、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金的使用计划 ......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
四、可行性分析结论 ......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的
变动情况 ......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况......26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
六、本次发行相关的风险说明 ......27
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况......31
一、公司利润分配政策 ......31
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况......35
三、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划 ......36
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施 ......37
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......37
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......40
三、本次发行的必要性和合理性......40
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......41
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......43
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、公司、本公司、恒铭达 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
预案、本预案 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行 A 股股票、 指 公司拟向特定对象发行 A 股股票之行为
本次向特定对象发行、本次发行
股东大会、董事会、监事会 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司股东大会、董事会、监
事会
《公司章程》 指 《苏州
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