苏州恒铭达电子科技股份有限公司
（江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 36,453,603.00 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
六、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,000.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业 79,000.00 79,000.00
化项目（二期）
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 99,000.00 99,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自
筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
七、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
目 录
声 明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释 义......7
一、普通术语...... 7
二、专业术语...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行的方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次非公开发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......26
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易及同业竞争等变化清况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ......34
一、公司利润分配政策......34
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 37
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ......43
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况...... 45
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47
五、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 48
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 48
释 义
在本预案中，除非文义另行所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
司、恒铭达
预案、本预案 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票
发行股票
《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
控股股东 指 荆世平
实际控制人 指 荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平
一致行动人 指 荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平
定价基准日 指 发行期首日
万元 指 人民币万元
二、专业术语
在手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备、影音设备等电子产品及
消费电子功能性 其组件中实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护、宣
器件 指 传、引导等特定功能的器件，主要利用铜箔、铝箔、吸波材、覆铜板、石
墨片、保护膜、泡棉、胶带、导电布、导电胶、离型材料等金属或非金属
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