证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-034
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 6
月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订条款的具体内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结
合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款予以修订。具体内容如下：
《公司章程》修订对照表
序号 原条款（2023 年 1 月） 修订后条款（2024 年 6 月）
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 86,067.2801 万
86,658.2827 万元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
2 第八条 董事长为公司的法定代 后果由公司承受。
表人。 本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 本章程所称高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
人员是指公司的总经理、副总经理 总经理、副总经理（即副总裁，下同）、财务负责人
3 （即副总裁，下同）、财务负责人（即 （即财务总监，下同）、总经理助理（即总裁助理，
财务总监，下同）、总经理助理（即 下同）、董事会秘书等董事会认定的其他人员。
总裁助理，下同）、董事会秘书。
第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 第十八条 公司股份总数为 860,672,801 股，全
4 866,582,827 股，全部为人民币普通 部为人民币普通股。
股。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
第二十条 公司根据经营和发展 （二）非公开发行股份；
的需要，依照法律、行政法规的规 （三）向现有股东派送红股；
定，经股东大会作出决议，可以采用 （四）以公积金转增股本；
下列方式增加注册资本： （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（一）公开发行股份； 其他方式。
5 （二）非公开发行股份； 董事会可以根据公司章程或股东大会的授权，在
（三）向现有股东派送红股； 三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
（四）以公积金转增股本； 股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会
（五）法律、行政法规规定以及中国 决议。
证监会批准的其他方式。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该
项记载事项的修改不需再由股东大会表决。
公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第二十七条 发起人持有的本公 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股
司股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
不得转让。公司公开发行股份前已 内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
发行的股份，自公司股票在证券交 管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
易所上市交易之日起 1 年内不得转 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
6 公司董事、监事、高级管理人员应 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
当向公司申报所持有的本公司的股 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
份及其变动情况，在任职期间每年 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
转让的股份不得超过其所持有公司 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
股份总数的 25%；所持本公司股份 后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
自公司股票上市交易之日起 1 年内 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
不得转让。上述人员离职后半年内， 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
公司董事、监事、高级管理人员、 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
持有本公司股份 5%以上的股东，将 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
其持有的本公司股票在买入后 6 个 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
又买入，由此所得收益归本公司所 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
有，本公司董事会将收回其所得收 月时间限制。
益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
出该股票不受 6 个月时间限制。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照前款规定执行 义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的
执行。公司董事会未在上述期限内 董事依法承担连带责任。
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司股东享有下列权 第三十条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（一）依照其所持有的股份份额获 式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求、召集、主持、参加 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
或者委派股东代理人参加股东大 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
会，并行使相应的表决权； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（三）对公司的经营进行监督，提出 赠与或质押其所持有的股份；
建议或者质询； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
（四）依照法律、行政法规及本章程 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
的规定转让、赠与或质押其所持有 会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议
的股份； 或者质询。
7 （五）查阅本章程、股东名册、公司 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
债券存根、股东大会会议记录、董事 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会会议决议、监事会会议决议、财务 会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
会计报告； 第三款、第四款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
持有的股份份额参加公司剩余财产 的，适用前两款的规定。
的分配； 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
（七）对股东大会作出的公司合并、 等法律、行政法规的规定；
分立决议持异议的股东，要求公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
收购其股份； 额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
本章程规定的其他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
股东在行使第（五）项权利时，应当 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
缴纳合理费用。 其他权利。
股东在行使第（五）项权利时，应当缴纳合理费用。
第三十二条 公司股东大会、董事 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违
会决议内容违反法律、行政法规的， 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
股东有权请求人民法院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、
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