证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2026-005
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 3
月 7 日以邮件方式发出召开第三届董事会第十九次会议的通知，2026 年 3 月 11
日在成都市锦江区金石路 366 号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开 了第三届董事会第十九次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应
出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，全体高级管理人员列席会议。出席会议
人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和 表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案，并形成如下决议：
1、审议通过“关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台， 进一步提升公司资本实力，经公司充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上 市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过“关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案”。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：①依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或②依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求、未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者，以及合格境内机构投资者、其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场状况确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）筹资成本分析
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、公司海外律师费用（如有，下同）、知识产权律师费用（如有，下同）、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H 股股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行中介机构的选聘
本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、公司海外律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过“关于公司转为境外募集并上市的股份有限公司的议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过“关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：产品升级、市场拓展与品牌建设、供应链升级、科技研发与数字化建
设及公司运营等用途。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过“关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过“关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前剩余的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持
