证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2019-028
郑州银行股份有限公司
第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年7月5日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会2019年第五次临时会议的通知，会议于2019年7月16日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本行应出席董事12人，亲自出席12人，其中非执行董事张敬国、王世豪、独立非执行董事谢太峰、陈美宝、吴革以电话及视频接入的方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联交所证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本行对实际经营情况及相关事项逐项自查后，认为已经符合非公开发行A股股票的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。
会议逐项审议通过了本行非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。本次发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过
人民币60亿元（含本数）。
其中，郑州投资控股有限公司认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托有限责任公司认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；河南国原贸易有限公司认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。
如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次发行的股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金规模及用途
本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（八）本次发行完成前滚存利润的安排
本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次发行决议的有效期
有关本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过相关议案之日起一年内有效。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会分别审议。
本次非公开发行方案尚须经中国银行保险监督管理委员会河南监管局、中国证监会等监管机构核准，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
该预案在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会分别审议。
四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
《郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
该规划在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了独立意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
《郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本行全体独立非执行董事就此事项发表了事前认可声明，并发表了独立意见一致同意本议案，具体意见一并在巨潮资讯网（http:
