证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方 住所及通讯地址
高宝矿业有限公司 香港九龙九龙湾宏照道 39 号企业广场 3 期 18
层 1801-02 室
福建雅鑫电子材料有限公司 福建省三明市清流县温郊乡桐坑村 9 号
配套融资投资者 住所地址
浙江白云伟业控股集团有限公司 杭州市下城区西湖文化广场 19 号 2101-5 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意浙江中欣氟材股份有限公司在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构承诺...... 4
目录...... 5
释义......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定......13
三、标的资产的评估和作价情况......15
四、本次发行股份方案......15
五、业绩承诺及补偿安排......16
六、本次交易对上市公司影响......17
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......20
八、本次重组相关方的重要承诺......21
九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......31
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计
划 ......31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......33
重大风险提示......34
一、本次重大资产重组的交易风险......34
二、标的资产的业务和经营风险......37
三、其他风险......40
第一节 本次交易概况 ......42
一、本次交易背景和目的......42
二、本次交易决策过程和批准情况......45
三、本次交易具体方案......47
四、本次交易对上市公司的影响......64
第二节 上市公司基本情况 ......69
一、上市公司概况......69
二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况......70
三、公司近六十个月控制权变动情况......75
四、公司控股股东和实际控制人情况......75
五、公司近三年重大资产重组情况......76
六、公司主营业务情况......76
七、公司最近三年主要财务指标......77
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明 ......78
九、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说
明 ......78
十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责情况说明...79
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺及其履行情况......79
第三节 交易对方的基本情况 ......87
一、交易对方的基本情况......87
二、交易对方之间的不存在关联关系说明......99
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......99
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......99
五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......99
六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明......99
第四节 交易标的基本情况 ......100
一、高宝矿业的基本情况...... 100
二、高宝矿业的主营业务情况...... 126
三、高宝矿业的财务概况...... 167
四、交易标的其他情况说明...... 176
第五节 交易标的评估情况 ......177
一、交易标的评估基本情况...... 177
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 258
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 279
第六节 本次发行股份情况 ......281
一、发行股份购买资产...... 281
二、发行股份募集配套资金...... 283
三、本次发行前后主要财务数据比较...... 290
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 291
第七节 本次交易主要合同 ......292
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 292
二、《业绩补偿与奖励协议》的主要内容...... 298
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容...... 303
第八节 交易的合规性分析 ......308
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 308
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 310
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定...... 312
四、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定...... 314
五、中介机构的结论性意见...... 316
第九节 管理层讨论与分析 ......317
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析...... 317
二、标的公司行业特点的讨论与分析...... 322
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 334
四、标的公司财务状况及经营情况分析...... 334
五、本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析...... 419
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 432
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...... 437
第十节 财务会计信息 ......439
一、标的公司财务会计报表...... 439
二、上市公司备考财务报表...... 442
第十一节 同业竞争和关联交易 ......446
一、同业竞争...... 446
二、关联交易...... 448
第十二节 风险提示 ......460
一、本次重大资产重组的交易风险...... 460
二、标的资产的业务和经营风险...... 463
三、其他风险...... 466
第十三节 其他重要事项 .......468
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 468
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 468
三、本次交易前十二个月内重大资产交易情况...... 468
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 468
五、本次交易完成后公司现金分红政策及相应安排...... 471
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 476
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 477
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 480
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......481
一、独立董事意见...... 481
二、法律意见...... 483
三、独立财务顾问意见...... 484
第十五节 本次交易的有关中介机构情况 ......486
一、独立财务顾问...... 486
二、法律顾问...... 486
三、审计机构...... 486
四、资产评估机构...... 487
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......488
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 488
二、独立财务顾问声明...... 489
三、法律顾问声明...... 490
四、审计机构声明...... 491
五、资产评估机构声明...... 492
六、交易对方声明（一）...... 493
七、交易对方声明（二）...... 494
第十七节 备查文件 ......495
一、备查文件...... 495
二、备查地点...... 495
三、查阅时间...... 495
四、查阅网址...... 495
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中欣氟材、公 司、上市公司、本 指 浙江中欣氟材股份有限公司
公司
交易对方、补偿义务人 指 高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司
香港高宝 指 高宝矿业有
