证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-035
浙江中欣氟材股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易2021年度业绩承诺实现情况的公告
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下合称“交易对方”或“乙方”）于
2019 年 2 月 26 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》（以下合称“原交易协议”），约定公司以发行股份及支付现金的形式收购福建中欣氟材高宝科技有限公司（原名“福建高宝矿业有限公司”，以下简称“高宝科技”、“高宝矿业”、“标的资产”或“标的公司”）100%股权，同时交易对方对于高宝科技 2018 年度、2019
年度、2020 年度的业绩进行了承诺，2021 年 4 月 23 日，公司（作为“甲方”）
与交易对方（作为“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限
顺延一年，业绩承诺期变更为 2018 年、2019 年及 2021 年，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，对标的资产 2021 年度业绩完成情况进行说明并公告：
一、本次交易概述
2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司
向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），核准中欣氟材以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称 “香 港高宝 ”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称 “雅 鑫电子 ”）购买高宝矿业 100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。
截至 2019 年 9 月 3 日，标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已
纳入上市公司 2019 年合并报表范围。截至 2019 年 12 月 20 日，本次交易配套募
集资金新增股份的登记和上市等工作已全部完成。
二、业绩承诺及补偿安排情况
2019 年 2 月 26 日上市公司与交易对方香港高宝和雅鑫电子签署了《业绩补
偿与奖励协议》，主要条款如下
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。根据标的
资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
本次交易实施完毕后，高宝矿业应在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度
结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
（二）业绩补偿主要条款
1、业绩补偿的条件
承诺期内，如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利
润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。
2、业绩补偿金额的计算
（1）2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式
若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的，补偿义务人应采用股
份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020 年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。
（2）2020 年度业绩补偿计算方式
①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的 90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际
净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿现金。
②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，
补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：
2020 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实
现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2020 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
（3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：
①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：
补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。
4、补偿的实施程序
（1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，中欣氟材应召
开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后 5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后 20 个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。
（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。
三、业绩承诺调整情况
受新冠疫情影响，高宝矿业 2020 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母
公司股东的净利润3,474.02万元，高宝矿业2020年度未达到预期业绩承诺目标。根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部
分调整，2021 年 4 月 23 日，公司（作为“甲方”）与交易对方（作为“乙方”）
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，具体情况如下：
（一）延长业绩承诺期
经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限顺延一年，业绩承
诺期变更为 2018 年、2019 年及 2021 年，具体变更如下：
1、考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，将原 2020 年度的业绩承诺延
期至 2021 年度履行，即变更为：高宝科技 2018 年度、2019 年度、2021 年度经
审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度及 2021 年度
分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为经审计的合并
报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
2、乙方承诺，如果高宝科技承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对中欣氟材予以补偿。
（二）实际净利润的确定
经双方协商一致，虽然业绩承诺期延长，但为保证上市公司信息披露的准确性，2020 年的会计年度结束后仍需按照原协议的约定出具专项审核报告，但乙方无需依据该专项审核报告进行补偿。在 2021 年度结束后需聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度累计的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）业绩补偿的实施
经协议双方协议一致，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，同意乙方在2020 年度无需按照原交易协议约定的业绩补偿方式对甲方进行业绩补偿，
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