证券简称：中欣氟材 股票代码：002915
浙江中欣氟材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
目录
公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
特别提示 ...... 4
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行股票的背景和目的 ...... 11
三、本次发行方案情况 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 19
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容...... 21
一、发行对象的基本情况 ...... 21
二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 36
第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 ...... 38
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、控制权结构变化、与发行对象及发行对象的
控股股东和实际控制人之间的同业竞争和关联交易情况...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 40
四、本次股票发行相关的风险说明 ...... 40
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 45
一、公司利润分配政策 ...... 45
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 48
三、公司股东回报规划（2024-2026 年） ...... 49
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 54
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 54
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 57
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 57
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 59
六、公司控股股东、实际控制人关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺.. 60
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺.... 61
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 30%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 50%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本 327,957,575 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,387,272 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
5、鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约
的相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 63,600.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 中欣高宝新型电解液材料建设项 56,087.00 31,200.00
目
2 年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 17,669.00 13,500.00
及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目
浙江中欣氟材股份有限公司西厂
3 区 1,500 吨/天污水处理中心建设 5,100.00 3,900.00
项目
4 补充流动资金 19,000.00 15,000.00
合计 97,856.00 63,600.00
注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资 4,000.00 万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的
要求和程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等文件和《公司
查看PDF原文
