证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-003
浙江中欣氟材股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议于 2024 年 1 月 24 日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟
材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通
知以书面、邮件或电话方式于 2024 年 1 月 16 日向全体董事发出。应出席董事
11 名，实际出席董事 11 名，其中，董事颜俊文先生、独立董事倪宣明先生、杨忠智先生、袁康先生、苏为科先生以通讯表决的方式出席会议。
会议由董事长徐建国先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律、
法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 50.00%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本 327,957,575 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,387,272 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+N）
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（6）限售期
鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 63,600.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 中欣高宝新型电解液材料建设项目 56,087.00 31,200.00
年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及
2 17,669.00 13,500.00
1,000 吨 9-芴酮产品建设项目
浙江中欣氟材股份有限公司西厂区
3 5,100.00 3,900.00
1,500 吨/天污水处理中心建设项目
4 补充流动资金 19,000.00 15,000.00
合计 97,856.00 63,600.00
注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资 4,000.00 万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自
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