兰州庄园牧场股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
兰州庄园牧场股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
马红富 王国福 张骞予
叶健聪 宋晓鹏 黄楚恒
刘志军 赵新民
兰州庄园牧场股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：43,000,000股
2、发行价格：8.78元/股
3、募集资金总额：人民币377,540,000.00元
4、募集资金净额：人民币368,878,786.79元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：43,000,000股
2、股票上市时间：2020年12月25日（上市首日），新增股份上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
序号 发行对象名称 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 甘肃省农垦资产经营有限公司 37,931,665.00 333,040,018.70 6
2 谢恺 2,050,113.00 17,999,992.14 6
3 高爱苹 1,651,480.00 14,499,994.40 6
4 苏贵敏 1,366,742.00 11,999,994.76 6
合计 43,000,000.00 377,540,000.00
在本次非公开发行中，4家投资者认购的43,000,000股股票，自股份上市首日起6
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
目录
发行人全体董事声明...... 1
特别提示 ......2
目录 ......3
第一节 本次发行的基本情况......5
一、发行人基本情况 ......5
二、 本次发行履行的相关程序......5
三、本次发行的基本情况......7
四、本次发行的 发行对 象情况 ...... ...... ...... 14
五、本次发行的相关机构情况...... 15
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 18
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 20
三、本次发行对公司的影响 ...... 20
第三节 财务会计信息分析 ...... 22
一、主要财务数据...... 22
二、管理层讨论与分析...... 24
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
一、关于本次发行过程的合规性...... 26
二、关于本次发 行对象 选择的 合规性 ...... ...... ...... 26
三、关于本次发行对象认购资金来源的合规性...... 26
第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 28
一、保荐协议主要内容...... 28
二、保荐机构的推荐意见...... 28
第七节 有关中介机构声明 ...... 29
保荐机构（主承销商）声明 ...... 30
发行人律师声明...... 31
审计机构声明 ...... 32
验资机构声明 ...... 33
第八节 备查文件...... 34
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司
发行 人本 次向 特 定对 象非 公开 发 行不 超过
本次非公开发行、本次发行 指 43,000,000股面值为1.00元的人民币普通股的
行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
A股 指 中国境内上市以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
会计师事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、正天合 指 甘肃正天合律师事务所
《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》
《认购邀请书》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
庄园牧场（A股） 002910.SZ
股票简称 股票代码
庄园牧场（H 股） 01533.HK
上市证券交易所 深圳证券交易所（A股）、香港联合交易所（H 股）
中文名称 兰州庄园牧场股份有限公司
英文名称 Lanzhou ZhuangyuanPasture Co., Ltd.
注册资本 19,068.06 万元
法定代表人 马红富
住所 甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村
办公地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601号甘肃省商会大厦 B 座 25—26层
有限公司成立日期 2000 年 4 月 25 日
股份公司设立日期 2011 年 4 月 19 日
电话 0931-8753001
传真 0931-8753001
邮政编码 730109
公司网址 http://www.lzzhuangyuan.com
电子信箱 grassland@lzzhuangyuan.com
乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术
经营范围 的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、维护、
运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、董事会审议过程
2019 年 12 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》、《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于聘请本次非公开发行 A 股股票专项审计机构的议案》等相关议案。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法> 的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则> 的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 于2020年4月3日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开 发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等相 关议案。
2、股东大会审议过程
2020年1月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会、A股类别股东会及H股类 别股东会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 <非公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案。
2020年5月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会、A股类别股东会及H股类 别股东会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整 公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2020年8月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审 核通过。
2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1864 号）。
（三）募集资金
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