证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2020-024
兰州庄园牧场股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。
2、本次会议于 2020 年 4 月 3 日在公司总部会议室召开，会议采取以现场
表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到董事 8 名，实际出席并表决的董事及董事代表 8 名（其中
董事张骞予现场出席；董事马红富、王国福、宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长马红富先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
根 据 《 中 华人 民 共 和国 公 司 法 》、 《 中 华人 民 共 和 国证 券 法 （ 2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于调整公司<非公开发行 A 股股票方案>的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十八次会议、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次
A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
根 据 《 中 华人 民 共 和国 公 司 法 》、 《 中 华人 民 共 和 国证 券 法 （ 2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对本次非公开发行方案进行了调整。公司董事会逐项审议调整后方案，表决结果如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.2 发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向不超过 35 名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机发行。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.3 发行数量
本次发行股票数量不超过 4,300.00 万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不会导致公司已发行的 H 股份占本次发行后股份总额的比例低于 15%，募集资金总额不超过 38,000.00 万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.4 本次非公开发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司、证券公司、（人民币）合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
本次非公开发行股票的发行对象将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行 A 股股票，且均为现金认购。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.5 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会
按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.6 限售期安排
本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.7 上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.8 募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 49,834.57 34,000.00
2 偿还银行借款 4,000.00 4,000.00
合计 53,834.57 38,000.00
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资建设，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
2.10 决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
本次非公开发行 A 股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
根 据 《 中 华人 民 共 和国 公 司 法 》、 《 中 华人 民 共 和 国证 券 法 （ 2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）>的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及风险
提示（修订稿）的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://
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