002910 深市 庄园牧场

证券简称：庄园牧场                                  证券代码：002910
    兰州庄园牧场股份有限公司

      Lanzhou Zhuangyuan  Pasture Co.,Ltd.

      （住所：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村）

    非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

              二〇二〇年四月


                  公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。


                  重要提示

  1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“非公开发行”）相关事项已经 2019 年 12月5日召开的公司第三届董事会第二十九次会议及2020年1月17日召开的2020年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A、H 股类别股东大会审议通过。本次修
订后的非公开发行股票方案、预案等相关事项已经公司 2020 年 4 月 3 日召开的
第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交股东大会（包括 A、H 类别股东大会）审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名特定对象。本次非公开发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司、证券公司、（人民币）合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。

  发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

  3、本次发行股票的数量：发行数量=募集资金总额/每股发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按公司目前股本计算，本次非公开发行 A 股股份数量不超过 4,300.00 万股（含 4,300.00 万股），具体发行股票数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事根据股东大会授权，根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，最终
发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  5、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目：本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1  金川区万头奶牛养殖循环产业园项目            49,834.57            34,000.00

 2  偿还银行借款                                4,000.00            4,000.00

                合计                            53,834.57            38,000.00

  本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”的相关披露。

  7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

  8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
  9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

  10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则股东大会对董事会关于本次发行授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。


  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司根据本次非公开发行方案、预案的调整和修订，重新制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

  公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。


                    目录


公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8

  一、发行人基本情况......8

  二、本次非公开发行股票的背景和目的......8

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 11

  四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等...... 11

  五、募集资金投向......12

  六、本次非公开发行是否构成关联交易......13

  七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ......13

  八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......13

  九、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......14

  十、本次非公开发行的审批程序......14

  十一、上市地点 ......14

  十二、决议有效期......14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 15

  一、本次募集资金使用计划 ...... 15

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 15
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
  一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划、公司章程、公司股东结

      构、高管人员结构、业务收入结构变动情况...... 22

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间的业

      务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 23
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

      或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24


  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 24
第四节 本次发行相关的风险说明...... 25

  一、市场竞争风险 ...... 25

  二、原料供应不足和价格波动风险...... 26

  三、管理风险 ...... 26

  四、募集资金投资项目相关风险 ...... 27

  五、与本次非公开发行相关的风险...... 29
第五节 董事会关于公司分红情况的说明......31

  一、公司股利分配政策 ...... 31

  二、最近三年公司利润分配情况 ...... 34

  三、公司最近三年留存利润使用情况...... 35

  四、公司未来三年分红规划（2020-2022 年）......35
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 40

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 43

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 44

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 44

  五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 45

  六、公司对即期回报摊薄所采取的措施...... 46

  七、相关主体出具的承诺 ...... 48

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序...... 49

                    释义

    在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指  兰州庄园牧场股份有限公司
股份公司、庄园牧场

庄园乳业            指  发行人前身，兰州庄园乳业有限责任公司

本次发行、本次非公开  指  兰州庄园牧场股份有限公司中国境内非公开发行不超过
发行、非公开发行          4,300.00万股的人民币普通股（A股）的行为

（本）预案          指  《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
                          订稿）》

庄园投资            指  兰州庄园投资股份有限公司

福牛投资            指  甘肃福牛投资有限公司

青海湖乳业          指  发行人全资子公司，青海青海湖