广东德生科技股份有限公司
GUANGDONGTECSUNSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.
（广东省广州市天河区软件路15号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号)
广东德生科技股份有限公司招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
不超过3,334万股，占发行人本次发行后总股本的比例不
低于25%
每股面值人民币1.00元
每股发行价格人民币【】元
预计发行日期【】年【】月【】日
发行后总股本不超过13,334万股
拟上市证券交易所深圳证券交易所
本次发行前股东所持
股份的流通限售安排
及股东对所持股份自
愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬，担任公司董
事、监事及/或高级管理人员姜建、李力、习晓建、高敏、
朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、
赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、
周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、
王雪研承诺：公司经中国证券监督管理委员会核准首次公
开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该等股份。
2、担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的
程立平、钱毅及公司股东孙狂飙、苏州松禾、致仁合伙、
西域至尚、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、伟汇合伙、洪昌投资、
李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺：经中
国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司
股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者
委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，
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也不由公司回购该等股份。
3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、
程立平、钱毅、高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：在前述
锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员
期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公
司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接
或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
4、发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事
刘峻峰、姜建、李竹、李力和高级管理人员高敏、朱会东、
常羽、陈曲承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应
调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股
票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6
个月；除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不
影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
保荐人（主承销商）中航证券有限公司
招股说明书签署日期【】年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意下列提示：
一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺
（一）公司股东股份流通限制的承诺
1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬，担任公司董事、监事及/或高级管理
人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、
凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、
刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研承诺：
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市
之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该等股份。
2、担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的程立平、钱毅及公司股
东孙狂飙、苏州松禾、致仁合伙、西域至尚、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、伟汇合伙、
洪昌投资、李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺：
经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日
起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、
朱会东、常羽、陈曲承诺：
在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年
转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票
总数的比例不得超过50%。
（二）关于减持价格、延长锁定期限等的承诺
发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力
和高级管理人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：
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本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开
发行股票时的发行价。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发
行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人
仍将继续履行上述承诺。
二、发行前滚存利润分配方案
依据公司2016年5月21日召开的2015年年度股东大会决议，公司本次发
行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
三、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
（一）本次发行上市后公司股利分配政策
《公司章程（草案）》对股利分配政策的主要规定如下：
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
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稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
4、利润分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据
公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
5、利润分配的比例
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（1）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%；
（2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件
下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（二）股东分红回报规划
1、公司制定本规划的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分
听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
2、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的具体内容
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、
稳定、合理的投资回报。
（1）分配形式及间隔期
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司
应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况
