002908 深市 德生科技

广东德生科技股份有限公司
 2020年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书

        （摘要）

    保荐机构（主承销商）

        二〇二二年四月


                    特别提示

一、发行数量及价格

    发行数量：19,400,000 股

    发行价格：10.42 元/股

    募集资金总额：202,148,000.00 元

    募集资金净额：196,830,490.50 元

二、投资者认购的数量和限售期

 序号  发行对象    认购股数（股）      认购金额（元）      锁定期（月）

  1    虢晓彬        19,400,000        202,148,000.00          36

    根据中国证监会、深交所的有关规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
三、新增股票上市安排

    本次非公开发行新增股份 19,400,000 股，将于 2022 年 4 月 28 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、股权结构情况

    本次发行前后公司的控股股东、实际控制人均为虢晓彬，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                        目  录


特别提示 ...... 1
 一、发行数量及价格......1
 二、投资者认购的数量和限售期......1
 三、新增股票上市安排......1
 四、 股权结构情况 ......1
释  义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
 一、公司基本情况......5
 二、本次发行履行的相关程序......6
 三、本次发行基本情况......8
 四、本次发行的发行对象基本情况......10
 五、本次发行的相关机构情况......11
 六、本次新增股份上市情况......13
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 14
 一、本次发行前后股东情况......14
 二、本次发行对公司的影响......15
第三节 本次募集资金运用 ...... 17
 一、本次募集资金的使用计划......17
 二、募集资金专项存储的相关情况......17第四节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 18
 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 19
 一、保荐协议的主要内容......19
 二、保荐机构的上市推荐意见......19

第六节 备查文件 ...... 20
 一、备查文件......20
 二、查询地点......20
 三、查阅时间......20
 四、信息披露网址......20

                      释  义

    在本发行情况报告暨上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指  广东德生科技股份有限公司
德生科技

本次非公开发行、非公  指  广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的行为
开发行、本次发行

发行情况报告暨上市  指  广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票发行情
公告书                  况报告暨上市公告书

公司章程            指  《广东德生科技股份有限公司章程》

股东大会            指  广东德生科技股份有限公司股东大会

董事会              指  广东德生科技股份有限公司董事会

监事会              指  广东德生科技股份有限公司监事会

公司法              指  中华人民共和国公司法

证券法              指  中华人民共和国证券法

管理办法            指  上市公司证券发行管理办法

实施细则            指  上市公司非公开发行股票实施细则

上市规则            指  深圳证券交易所股票上市规则

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

登记公司            指  中国证券登记结算有限公司深圳分公司

保荐机构、主承销商、 指  民生证券股份有限公司
民生证券

律师、发行人律师    指  北京市天元律师事务所

审计机构、验资机构、 指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同

元、万元            指  人民币元、人民币万元

报告期、近三年一期  指  2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月

报告期各期末        指  2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
                        及 2021 年 9 月 30 日

    注：本发行情况报告暨上市公告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系数据计算时四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

    中文名称：广东德生科技股份有限公司

    英文名称：GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.

    股票简称：德生科技

    股票代码：002908

    股票上市地：深圳证券交易所

    注册资本：20,083.105 万元（截至 2022 年 2 月 28 日，公司因股票期权行
权导致股本增加至 200,989,103 股，上述事项目前尚未完成工商变更登记）

    法定代表人：虢晓彬

    设立日期：1999 年 08 月 13 日

    注册地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层

    办公地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层

    董事会秘书：陈曲

    电话：020-2911 8777

    传真：020-2911 8600

    邮编：510663

    公司网址：http://www.e-tecsun.com/

    电子邮箱：stock@e-tecsun.net

    统一社会信用代码：914400007076853577

    经营范围：IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的研究、开发
及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务。人才招聘、人才信息服务；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；
计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务；市场调查，市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资源服务（不含劳务派遣服务），职业中介活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行的内部决策程序

    1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第七次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

    2、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等与本次非公开发行相关的事项。

    3、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十八次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

    4、2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》：公司以权益分派实施时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税）。2021 年 6 月
15 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕
后，本次非公开发行股票的发行价格由 10.52 元/股调整为 10.42 元/股。

    5、2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》，同意延长公司 2020 年非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月。

    6、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了第三届董事会第六次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

    7、2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十次会议，确定本次非公开
发行的股票数量为 1,940 万股，不超过中国证监会核准的数量，全部由公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生认购。

    （二）本次发行的监管部门审核情况

    1、2021 年 3 月 22 日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行
审核委员会的审核。

    2、2021 年 4 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准广东德生科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174 号），核准公司本次非公开发行。

    （三）本次发行的启动情况

    2022 年 3 月