浙江天册律师事务所
关于
宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于
宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1442 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次公开发行 A股可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的均与正本或原件相符。本所律师对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的证明文件发表法律意见。
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请可转换公司债券上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 股东大会批准
发行人于 2021 年 3 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；发行人于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事项的议案》等有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的相关议案。
1.2 中国证监会核准
2021 年 6 月 21 日，中国证监会作出《关于核准宁波中大力德智能传动股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2108 号），核准发行人公开发行面值总额 27,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。
1.3 查验与结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部合法有效的批准授权及中国证监会的核准，且该等批准授权合法有效，发行人本次股票上市的申请尚待深交所的审查和批准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人现持有统一社会信用代码为“913302007900592330”的《营业执照》，注册资本为 8,000 万元。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所交易的股份有限公司，股票简称为“中大力德”，股票代码为“002896”。
2.2 发行人公司存续的合法性
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
2.3 发行人发行可转债的限制性条款
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验与结论
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
经查验，本所律师认为：
1． 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备本次发行上市的主体资格。
2． 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件：
3.1.发行人符合《证券法》规定的公开发行债券的条件。
3.1.1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
3.1.2. 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）出具的“中
汇会审[2019]1185 号”“中汇会审[2020]1397 号”“中汇会审[2021]1035 号”《审计报告》（以下合称“《审计报告》”，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 72,876,241.72 元、52,506,750.84 元、70,231,907.40 元；根据发行人就本次发行编制的《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），参考债券市场的利率水平状况并按本次发行可转换公司债券规模测算，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.1.3. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用
于：①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次公开发行可转债募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3.1.4. 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
以下情形：
3.1.4.1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3.1.4.2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.2.发行人符合《管理办法》规定的相关条件。
3.2.1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
3.2.1.1.发行人《公司章程》合法有效；发行人已设立股东大会、董事会、监事会、独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
3.2.1.2.根据中汇出具的无保留意见的“中汇会鉴[2021]1038”《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据上述情况，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3.2.1.3.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3.2.1.4.发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
3.2.1.5.发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3.2.2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
3.2.2.1.据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润前后较低者为计算依据）分别为5,789.86万元、4,642.44万元、5,883.26万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
3.2.2.2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3.2.2.3.发行人现有主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3.2.2.4.发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
3.2.2.5.公司重要资产、核心技术或其他重大权益取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
3.2.2.6.发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3.2.2.7.发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3.2.3. 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
3.2.3.1.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
3.2.3.2.根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3.2.3.3.发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响。
3.2.3.4.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
3.2.3.5.根据发行人的相关公告，发行人2018年度、2019年度及2020年度以现金方式分配的利润分别为1,200.00万元、800.00万元和3,200万元，以现金方式累计分配的利润为5,200.00万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.2.4. 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
3.2.4.1.违反证券法律
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