浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2021H0448 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书。
第一部分 引言
为发行人本次发行上市之目的，本所已出具了编号为“TCYJS2021H0065号”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2021H0364”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司将补充2020年年度财务报告，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）为此出具了“中汇会审[2021]1035号”《审计报告》（与中汇出具的“中汇会审[2019]1185号”、“中汇会审[2020]1397号”《审计报告》以下合称“《审计报告》”）。现本所律师就本所于《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书关于“《审计报告》”释义的说明外，本所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 正文
一. 本次发行的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件。
1.1.1 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
1.1.2 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润分别为 72,876,241.72 元、52,506,750.84 元和 70,231,907.40 元；
根据《募集说明书》，参考债券市场的利率水平状况并按本次发行可转换公司债券规模测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
1.1.3 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用于：①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次公开发行可转债募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
1.1.4 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情形：
1.1.4.1对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
1.1.4.2违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
1.2 发行人符合《管理办理》规定的相关条件。
1.2.1 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
1.2.1.1发行人《公司章程》合法有效；发行人已设立股东大会、董事会、监事会、独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
1.2.1.2根据中汇出具的无保留意见的“中汇会鉴[2021]1038”《内部控制鉴证报告》，
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据上述情况，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
1.2.1.3发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
1.2.1.4发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务相独立，能够自主经营管理。
1.2.1.5发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
1.2.2 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1.2.2.1根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润前后较低者为计算依据）分别为 5,789.86 万元、4,642.44 万元、5,883.26 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
1.2.2.2根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
1.2.2.4发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
1.2.2.5公司重要资产、核心技术或其他重大权益取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
1.2.2.6发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
1.2.2.7发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
1.2.3 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1.2.3.1发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
1.2.3.2根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
1.2.3.3发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响。
1.2.3.4根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
1.2.3.5根据发行人的相关公告，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度以现金方
式分配的利润分别为 1,200.00 万元、800.00 万元和 3,200.00 万元，以现金方式累计分配
的利润为 5,200.00 万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1.2.4 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九条的规定，且不存在下列重大违法行为：
1.2.4.1违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
1.2.4.2违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
1.2.4.3违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
1.2.5 发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1.2.5.1 根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债募集资金投资项目的总投资额
为 27,599.23 万元，募集资金数额不超过 27,000 万元（含 27,000 万元），募集资金数额
不超过项目需要量。
1.2.5.2 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用于以下项目：①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
1.2.5.3 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
1.2.5.4 根据本次发行的《募集说明书》，投资项目实施达产后，不会与控股股东或实际控制人产生实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
1.2.5.5 发行人已建立《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
1.2.6 发行人不存以下任一情形，不属于《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的上市公司：
1.2.6.1本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.2.6.2擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
1.2.6.3最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜。
1.2.6.4发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
1.2.6.5发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
1.2.6.6严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.2.7 发行人符合《管理办法》第十四条的规定：
1.2.7.1根据《审计报告》和中汇出具的“中汇会鉴[2021]1040 号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报
告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润的较低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 10.34%、7.62%和 8.90%，平均为 8.95%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
1.2.7.2根据《审计报告》，发行人截至 2021 年 12 月 31 日的净资产为 693,054,117.71
元。发行人本次发行可转债前，已发行公司债券余额为 0 元，本次拟发行金额不超过270,000,000 元，本次可转债全部得以发行后，发行人累计债券余额不超过 270,000,000元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
1.2.7.3发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润数高于本次可转债一年的利息。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于公开发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
二. 关联交易及同业竞争
2.1 期间内新增的
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