浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2021H0690 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书。
第一部分 引言
为发行人本次发行上市之目的，本所已出具了编号为“TCYJS2021H0065号”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2021H0364”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2021H0448”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和“TCYJS2021H0514”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求公司就有关问题作出进一步书面回复。现本所律师就相关法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。
本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 正文
一. 根据申请文件，公司子公司在 2020 年受到宁波市自然资源和规划局行政处
罚，《尽职调查报告》《法律意见书》中认为该处罚不属于重大违法行为的理由均为及时缴纳了罚款，拆除了违章工程，罚款金额占发行人净资产和净利润比例小，不影响生产经营。按照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，上述理由均不属于可不认定为重大违法的情形（例如“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情
形”）。请保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对上述处罚情况进行分析并对上述处罚情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
经发行人及其控股子公司确认及本所律师核查，报告期内发行人控股子公司中大创远受到如下行政处罚：
宁波市自然资源和规划局向中大创远出具了“甬资规处字（2020）杭第 005 号”《行政处罚决定书》，因中大创远未经规划行政主管部门同意，未批先建仓库项目，违反了《中华人民共和国城乡规划法》，责令补办仓库违法建筑的建设工程规划许可证，并处罚人民币 29,580.60 元。
经发行人说明，前述行政处罚涉及的仓库违法建筑的建筑面积为 986.02 平方米，造
价为 600 元/平方米，工程造价合计为 591,612 元，根据本次罚款金额 29,580.60 元计算，
本次处罚系按照工程造价的 5%进行罚款。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《浙江省城乡规划条例》第五十九条，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。同时，根据《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018 版）》，对于未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的处罚，共有六类处罚等次，其中裁量最轻的一类等次为“对规划实施影响轻微，尚可采取措施消除影响的”，对应的处罚为“责令停止建设，限期改正，处建设工程造价 5％以上 8％以下的罚款”。 因此，中大创远受让的上述行政处罚的罚款金额系按照前述法规、文件的最低标准核定，其违法行为影响轻微，不存在情节严重的情形。
宁波市自然资源和规划局出具的《行政处罚决定书》中亦不存在认定中大创远违规事项属于情节严重情形。
经发行人说明，中大创远在收到处罚决定书后按要求及时缴纳了罚款，并及时进行整改、积极消除影响，在规定的时间内对违章的工程进行了拆除并补办了新的建设工程
规划许可证。宁波市自然资源和规划局杭州湾新区分局于 2021 年 3 月 26 日出具了证明，
确认中大创远已就上述事项及时按规定整改到位，除上述事项外，报告期内中大创远未被发现存在与土地、规划相关的违规事项。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，“被处以罚款以上行
政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；……。”因此，本所律师认为，发行人控股子公司在报告期内受到的上述行政处罚符合“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不构成《管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，对本次发行不构成实质性障碍。
二. 请申请人说明并披露，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参
与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后 6 个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购
根据公司 2021 年 1 月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年 3 月 2 日
召开的 2021 年第二次临时股东大会的相关决议，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经公司说明，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员届时将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。
（二）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后 6 个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司目前持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员自首发上市以来未通过任何方式减持公司股份。
根据公司于 2021 年 1 月 21 日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份减持计划
的预披露公告》，公司控股股东中大投资及其一致行动人德立投资、德正投资合计持有
公司股份 2,523 万股（占公司总股本的 31.5375%），计划在公告披露之日起 3 个交易日
之后的 3 个月内以集中竞价和大宗交易方式（其中以集中竞价方式减持股份的，减持期间为自减持公告披露之日起 15 个交易日之后的 3 个月内；以大宗交易方式减持股份的，减持期间为自减持公告披露之日起 3 个交易日之后的 3 个月内）减持公司股份合计不超过 240 万股（不超过公司总股本的 3%）。本次减持计划的实施存在不确定性，股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划（即本次减持计划在减持时间、减持数量和减持价格存在不确定性）；同时，也存在是否能够按期实施完成的不确定性。经核查，截至本补充法律意见书出具日，控股股东中大投资及其一致行动人德立投资、德正投资尚未通过任何方式减持公司股份。
（三）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转债相关事项的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
1、公司持股 5%以上股东中大投资、中大香港关于公开发行可转债相关事项承诺如下：
“1、若本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；
2、若本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认
购，若认购成功则本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
3、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归中大力德所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、公司持股 5%以上股东的一致行动人德正投资、德立投资关于公开发行可转债相关事项承诺如下：
“1、若本合伙企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本合伙企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；
2、若本合伙企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本合伙企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本合伙企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
3、若本合伙企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归中大力德所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3、公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转债相关事项承诺如下：
“1、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；
2、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归中大力德所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员届时将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，截至本补充法律意见书出具日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自首发上市以来均未减持公司股票。为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司目前持股 5%以上股
查看PDF原文
