安信证券股份有限公司
关于
宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”）的委托，担任中大力德公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。）
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券授权的本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人为栗灵芝女
士和张翊维先生。
栗灵芝女士最近三年未担任保荐项目的保荐代表人。
张翊维先生目前作为签字保荐代表人申报的其他在审项目包括：永泰运化工
物流股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；最近三年内担任过签字
保荐代表人的已完成项目包括：石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目（股票代码：300765）、钢研纳克检测技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目（股票代码：300797）。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目组成员为樊长江先生、温志锋先生1、季维宽先生、王文
成先生。
二、发行人情况
公司名称 宁波中大力德智能传动股份有限公司
英文名称 Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd.
注册资本 8,000万元
住所 浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号
法定代表人 岑国建
设立日期 前身中大有限成立于2006年8月28日，于2015年10月9日整体变更设立股份公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中大力德
股票代码 002896.SZ
邮政编码 315301
电话 0574-63537088
传真 0574-63537088
电子信箱 china@zd-motor.com
公司网址 www.zd-motor.com
1 温志锋先生已于 2021 年 8 月因个人原因离职。
减速电机、减速器、电机、电机驱动器、机器人控制器、工业机器人、通用及
经营范围 专用设备、机床及其相关零部件、各种主机专用轴承、五金工具、模具制造、
加工、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系；
（六）除财务顾问、保荐、承销业务以外的其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现
场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告；股票保荐承
销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部
进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对质量控制部、保
荐业务部门负责人、项目保荐代表人等就重要事项尽职调查情况进行问核；内核
委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；参
会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过
内核进行表决。
审核本次发行申请的内核会议于 2021 年 3 月 3 日在深圳市福田区金田路
4018 号安联大厦安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共 7 人。参会内
核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项
目组对相关问题的说明并查阅了有关证明材料，最后对中大力德公开发行可转换
公司债券项目是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，中大力德公开发行可转换公司债券项目获得保荐机构内核通过。
第二节 本保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
安信证券作为中大力德公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，同意保荐中大力德公开发行可转换公司债券。
二、发行人本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人本次发行上市的批准
发行人于 2021 年 1 月 11 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》等与本次发行
相关的议案。发行人于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了上述与本次可转换公司债券发行的相关议案。
鉴于公司 2021 年第一次临时股东大会因个别股东网络投票操作出现问题导致公司公开发行可转换公司债券方案中个别子议案未能通过，为继续推进公司公
开发行可转换公司债券相关事宜，发行人于 2021 年 2 月 5 日召开了第二届董事
会第十二次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》。发行人于 2021 年 3 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
2021 年 6 月 21 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准宁波中大力德智
能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2108
号）。
（二）发行人本次发行上市的授权
发行人于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事项的议案》，同意授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券的有关事宜。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
三、关于发行人本次发行条件的核查
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行的票面利率由股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据 2018-2020 年的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,520.50 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公司本次拟发行的债券总额不超过 27,000.00 万元，募集资金拟投资于智能执行单元生产基地项目、技术研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。
（1）公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，公司的相关机构和人员能够依
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