浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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目 录
第一部分 引言...... 5
一、本所及经办律师简介 ...... 5
二、制作本法律意见书的工作过程 ...... 6
三、声明事项 ...... 7
第二部分 正文...... 9
一. 本次发行的批准和授权...... 9
二. 发行人本次发行的主体资格...... 11
三. 本次发行的实质条件...... 12
四. 本次可转债的发行方案及发行条款...... 17
五. 发行人的资信情况...... 26
六. 本次可转债的担保...... 27
七. 发行人的设立...... 28
八. 发行人的独立性...... 31
九. 控股股东和实际控制人...... 31
十. 发行人的股本及演变...... 32
十一. 发行人的业务 ...... 32
十二. 关联交易及同业竞争 ...... 33
十三. 发行人的主要财产 ...... 34
十四. 发行人的重大债权债务 ...... 34
十五. 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 35
十六. 发行人章程的制定与修改 ...... 36
十七. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 36
十八. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 37
十九. 发行人的税务 ...... 37
二十. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 38
二十一. 发行人募集资金的运用...... 38
二十二. 发行人业务发展目标...... 39
二十三. 诉讼、仲裁或行政处罚...... 39
二十四. 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 ...... 40
二十五. 结论...... 41
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/上市公司/中大 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司
力德/发行人
中大有限 指 发行人之前身宁波中大力德传动设备有限公司
中大投资 指 宁波中大力德投资有限公司
中大香港 指 中大（香港）投资有限公司
德立投资 指 慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）
德正投资 指 慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）
中大创远 指 宁波中大创远精密传动设备有限公司
嘉富得 指 嘉富得（香港）投资有限公司
甬威智能 指 宁波甬威智能科技有限公司
中大美国 指 ZD Motor Drive Corporation
那步马达 指 那步马达株式会社（NERVE MOTOR CO.,LTD）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行的《宁波中大力德智能传动股份有限公司章程》
安信证券、保荐机构、 指 安信证券股份有限公司
主承销商、受托管理
人
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《募集说明书》 指 发行人就本次发行编制的《宁波中大力德智能传动
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》
《审计报告》 指 中汇出具的“中汇会审[2018]1037 号”、“中汇会
审[2019]1185 号” 、“中汇会审[2020]1397 号”《审
计报告》
《信用评级报告》 指 中证鹏元就本次发行出具的编号为“中鹏信评
【2021】第 Z【225】号 01”的《宁波中大力德智
能传动股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司
债券信用评级报告》
本法律意见书 指 本所为发行人本次发行出具的“TCYJS2021H0065
号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
律师工作报告 指 本所为发行人本次发行出 具 的 “ TCLG2021H0364
号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
可转债 指 A 股可转换公司债券
本次发行/本次可转 指 发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券
债/本次债券发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元 指 中国法定货币人民币元
报告期/三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0065 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．律师事务所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111 （总机），传真：0571-8790 1500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师
300余名。2000年本所被司法部命名为“部级文明律师事务所”。2005年6月，本所荣获“全国优秀律师事务所称号”。2008年10月，本所再次荣获“全国优秀律师事务所称号”。
2．经办律师简介
沈海强 律师
沈海强律师于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
竺 艳律师
竺艳律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行相关的法律问题进行了审查并出具律师工作报告及本法律意见书。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、本次可转债的发行方案和发行条款、发行人的资信情况、本次可转债的担保、发行人的设立、独立性、业务、控股股东和实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护、募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行提供法律服务的工作自 2020 年 12 月开始。在调查工作
中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依
据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构成本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具律师工作报告及本法律意见书的支持性材料。
三、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。
本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履
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