山东弘宇农机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 山东弘宇农机股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 弘宇股份
股票代码： 002890
信息披露义务人： 于晓卿
住所： 山东省莱州市文泉东路****
通讯地址： 山东省莱州市文泉东路****
权益变动性质： 减少
二〇二一年九月
目 录
信息披露义务人声明 ......3
释 义 ......4
第一节 信息披露义务人介绍 ......5
一、于晓卿基本情况......5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况......5
第二节 未来 12 个月权益变动安排......6
第三节 权益变动方式 ......7
一、权益变动的方式......7
二、《股份转让协议》的主要内容......8
（一）合同主体、签订时间......8
（二）合同主要内容......8
三、《表决权委托协议》的主要内容......10
（一）合同主体、签订时间......10
（二）合同主要内容......11
四、本次权益变动后上市公司控制权的变化......12
五、受让方的主体资格、资信情况、受让意图......12
六、信息披露义务人及其关联方的负债、担保等情况......13
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况......14
第五节 其他重大事项 ......15
第六节 信息披露义务人声明 ......16
第七节 备查文件 ......17
一、备查文件......17
二、备查地点......17
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东弘宇农机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东弘宇农机股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、弘宇股份 指 山东弘宇农机股份有限公司
信息披露义务人 指 于晓卿
辛军通过协议转让的方式受让上市公司控股股东于晓卿持有的上
本次权益变动 指 市公司 7.15%股份，并取得于晓卿持有的上市公司 21.44%股份的
表决权
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变
动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公
司收购报告书》
注 1：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
注 2：本回复报告正文中楷体（加粗）字体系对本报告书的修订之处。
一、于晓卿基本情况
名称：于晓卿
住址：山东省莱州市文泉东路****
身份证号码：3706831953*****
通讯地址：山东省莱州市文泉东路****
是否有其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除弘宇股份外，未有在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 未来 12 个月权益变动安排
于晓卿将按照《股份转让协议》的约定继续向辛军转让其所持上市公司股份，并将严格按照规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动方式为辛军通过协议转让及表决权委托的方式取得上市公司控制权。
虽然上市公司控股股东、实际控制人于晓卿因身体原因于 2020 年 3 月辞职，
但其任期应于 2022 年 6 月届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，于晓卿 2021 年以及 2022 年任期届满前分别可转让其所持上市公司股份的25%，2022 年任期届满后可转让剩余股份。
根据上市公司控股股东、实际控制人于晓卿在弘宇股份上市时作出的承诺“本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24 个月内确有需要进行减持的，则每 12 个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份总数的 25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格”。
截至本报告书签署日，于晓卿持有 26,683,265 股上市公司股份，占上市公司总股本的 28.59%。根据信息披露义务人辛军与弘宇股份控股股东于晓卿的监护人任焕巧签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，弘宇股份控股股东于晓卿将分三次将其所持上市公司股份转让给辛军，三次转让的股份数分别为 6,670,816 股（占上市公司总股本的 7.15%）、5,003,112 股（占上市公司总股本的 5.36%）及 15,009,337股（占上市公司总股本的 16.08%）。
本次于晓卿将通过协议转让的方式以 21.00 元/股的价格将上市公司 6,670,816
股股份（占上市公司总股本的 7.15%）转让给辛军，同时，将通过表决权委托的方式将剩余 20,012,449 股股份（占上市公司总股本的 21.44%）对应的表决权委托给辛军。该等委托表决权的股份将在符合转让条件后分两次转让给辛军。因此，本次权益变动符合相关法律法规、规章制度的规定及于晓卿出具的承诺。
本次权益变动完成后，于晓卿通过表决权委托的方式将剩余 20,012,449 股股份
（占上市公司总股本的 21.44%）对应的表决权委托给辛军后，将成为辛军的一致行动人。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将由于晓卿变更为辛军。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份转让方（甲方）：于晓卿
股份转让方（甲方监护人）：任焕巧
股份认购方（乙方）：辛军
2、签订时间
甲方与乙方于 2021 年 9 月 13 日签订了《股份转让协议》。
（二）合同主要内容
1、交易安排及交易价格
在标的股份依法可以转让的前提下，甲方分三次向乙方转让所持有的上市公司股份合计 26,683,265 股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 28.59%，。具体安排如下：
第一次甲方转让 6,670,816 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的7.15%，以下简称“第一次转让”）,第一次转让的转让单价为 21.00 元/股，转让价款总额合计人民币 140,087,136.00 元（大写：壹亿肆仟零捌万柒仟壹佰叁拾陆元整）。
第二次甲方转让 5,003,112 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的5.36%，以下简称“第二次转让”）,本次转让以第一次转让完成为前提，甲乙双方在第二次转让符合法定及本协议约定的转让条件后（50）个工作日内完成本次转让，双方相互配合办理第二次转让标的股份过户手续，将其转至乙方名下。
第三次甲方转让 15,009,337 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的16.08%，以下简称“第三次转让”）,本次转让以第二次转让完成为前提，甲乙双方在第三次转让标的股份符合法定及本协议约定转让条件后（30）个工作日内完成，双方相互配合办理第二次转让标的股份过户手续，将其转至乙方名下。
各方同意并确认，若在前述约定期限内，未能如期办理标的股份过户事宜，不影响本协议的继续履行，不影响乙方对标的股份的各项权利，双方仍应积极采取措施推进过户手续办理，完成所有权登记转移；相应地，甲方仍应继续配合办理标的股份的过户手续，且在该等股份过户继续进行且最终完成的情况下，乙方已支付之
转让价款亦归属甲方所有，甲方无需对乙方已支付价款予以退还，不承担任何违约责任。
上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动影响甲方持股数量及持股比例的，协议转让标的股份的数量及每股单价做相应调整， 但标的股份的转让价款的总金额不变。
2、转让款支付
甲乙双方同意，按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下（仅限于以乙方全称为账户名的股票账户，下同）。
就第一次转让，双方签订本转让协议后，甲方协助乙方办理股份转让程序，在证券登记结算公司将第一次转让对应的 6,670,816 股标的股份过户到乙方股票账户后 7 个工作日内，乙方将第一次转让对应的股份转让款即人民币 140,087,136.00 元（大写：壹亿肆仟零捌万柒仟壹佰叁拾陆元整）全额支付至甲方的账户。
双方一致同意：
（1）第二次转让及第三次转让的转让价款支付安排比照第一次转让办理；
（2）若双方就股份转让价款的金额及其支付另有约定的，按照该等约定执行。
3、甲方表决权安排
甲方承诺，在本协议有效期间，自第一次转让的标的股份过户至乙方名下之日起，甲方应将剩余所持有的上市公司 20,012,449 股股份（占本协议签订之日上市公司总股本的 21.44%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权委托给乙方行使，表决权生效时间以第一次标的股份过户至乙方名下后生效，具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定执行。乙方承诺并同意，甲方无需对乙方表决认可，由乙方承担一切责任，甲方不承担任何责任。
如在《表决权委托协议》生效后，上市公司发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，甲方自该等情形中所获配股份的表决权亦委托给乙方行使。
基于前述表决权委托，在第一
查看PDF原文
