中天国富证券有限公司
关于
山东弘宇农机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
2、财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
3、财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。
7、财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目录
释 义 ...... 1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 2
二、本次权益变动的目的的核查...... 2
三、关于信息披露义务人基本信息的核查...... 2
四、关于信息披露义务人一致行动人基本情况的核查...... 5
五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 7
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查...... 8七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查... 8
八、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 8
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 10十、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.....11
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 14
十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...... 15十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 15
十四、其他重大事项的核查 ...... 15
十五、关于本次权益变动的结论性意见...... 16
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
本核查意见 指 中天国富证券有限公司关于山东弘宇农机股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、弘宇股份 指 山东弘宇农机股份有限公司，股票代码：002890
信息披露义务人 指 辛军
拉萨祥隆、信息披露义务人 指 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
一致行动人、一致行动人
祥隆集团 指 祥隆控股集团有限公司
信息披露义务人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东
本次权益变动 指 于晓卿持有的上市公司 7.15%股份，并取得于晓卿持有的上市
公司 21.44%股份的表决权
财务顾问 指 中天国富证券有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次权益变动的目的的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动的目的是取得上市公司控制权，并借助上市公司平台有效整合资源，提高上市公司的资产质量。根据《山东省莱州市人民法院民事判决书》（（2020）鲁 0683 民特 349 号），上市公司现控股股东于晓卿被判定为限制民事行为能力人，本次权益变动有利于全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现行法律法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 辛军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062919710306****
住所 山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
通讯地址 山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
是否有其他国家或 否
地区的居留权
信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定 情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认信息披露义务 人具备收购弘宇股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理部办法》第六条规 定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。同时，信息披露义务人已出具《上 市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核 查意见签署之日，信息披露义务人具备收购弘宇股份股权的主体资格，不存在《收 购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供 《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况的核查
辛军先生 1995 年至今但任祥隆企业集团有限公司董事长。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人辛军控制的核心企业、关联企业 及其业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 辛军持股比例 成立日期 主营业务
（万元）
1 祥隆控股集团 80,000.00 98.7120% 2003年5月23日 文化、体育和娱乐业
有限公司
2 祥隆企业集团 100,000.00 98.7120% 2000年6月30日 租赁和商务服务业
有限公司
（四）对信息披露义务人经济实力的核查
本次权益变动中，信息披露义务人辛军拟以人民币 14,008.71 万元现金对价
按 21.00 元/股的价格购买于晓卿所持弘宇股份 7.15%的股权，同时，于晓卿通过 表决权委托的方式及其持有的剩余弘宇股份 21.44%的股权对应的表决权委托给 辛军。本次股权转让的资金来源于辛军的自有资金。
根据信息义务人提供的个人身份信息、任职经历、控制的企业情况及收入来源的核查，本财务顾问认为，辛军拥有稳定的收入来源通过自有资金足以支付受让弘宇股份 7.15%股权的所需资金，具备收购的经济实力。
（五）对信息披露义务人规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
根据信息义务披露人出具的《关于具备规范运作上市公司的管理能力说明》，信息披露义务人辛军为祥隆集团控股股东及实际控制人，持有祥隆集团 98.71%的股权。祥隆集团注册资本 80,000 万元，为国内具有一定知名度的民营集团公司，集团业务涵盖科技、教育、地产、投资等。辛军从事管理工作二十余年，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
本财务顾问认为，信息披
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