002886 深市 沃特股份

股票代码：002886                        股票简称：沃特股份
 深圳市沃特新材料股份有限公司
  （深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2 楼）

 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                    二〇二〇年一月


                  发行人声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 1 月 2 日召开的第三届董事
会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

    3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
非公开发行股票。公司首次公开发行募集资金到位时间为 2017 年 6 月 20 日，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

    4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。


    未来，若中国证监会修改相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本次发行底价占定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的折扣比例进行相应调整。

    6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
    发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

    发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

    未来，若中国证监会修改相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。

    7、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前上市公司总股本 118,837,250 股的 20%，即 23,767,450 股（含
23,767,450 股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

    在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

    8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 43,000.00 万元，扣除发行
费用后将用于特种工程塑料聚酰胺 10,000 吨/年、特种工程塑料聚砜 10,000 吨/年项目（一、二期）及补充流动资金。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

    9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。

    10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

    11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2019 年 6 月 4 日召开第三届董事会第十
三次会议审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，并经 2019 年第二次临时股东大会通过。

    公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
    12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    13、根据中国证监会于 2019 年 11 月 8 日发布的《关于修改<上市公司证券发
行管理办法>的决定》（征求意见稿）和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

    14、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”


                    目 录


发行人声明......2
特别提示 ......3
目 录......7
释 义......9
第一节本次非公开发行股票方案概要......12

    一、公司基本情况 ......12

    二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......13

    三、发行对象及其与公司的关系 ......15

    四、本次非公开发行的方案概要 ......15

    五、本次发行是否构成关联交易 ......18

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18

    七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20

    一、本次募集资金的使用计划 ......20

    二、募集资金投资项目的基本情况 ......20

    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......29

    四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
    一、本次发行对公司业务、 公司章程、股 东结构、高管人员结构 、以及业务 结构的影响

    ......31

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
    三、公司与控股股东及其关 联人之间的业 务关系、管理关系、关 联交易及同 业竞争等变

    化情况......32
    四、本次发行完成后，公司 是否存在资金 、资产被控股股东及其 关联人占用 的情形，或

    上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......32
    五、公司负债结构是否合理 ，是否存在通 过本次发行大量增加负 债（包括或 有负债）的


    情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......33

    六、本次非公开发行股票的风险说明 ......33

第四节公司利润分配政策的制定和执行情况......37

    一、《公司章程》中利润分配政策 ......37

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......40

    三、未来三年股东分红回报规划 ......41

第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......45

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......45

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......48

    三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ......48
    四、 本次募 集资金投 资项目 与公 司现有 业务的关 系，公 司从事募 集资金 投资项 目在人

    员、技术、市场等方面的储备情况 ......49

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......50
    六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .52
    七、公司控股股东、实际控 制人关于非公 开发行股票摊薄即期回 报采取填补 措施的承诺

    ......53

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......53

                    释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 一般术语

 发行人、沃特股份、      深圳市沃特新材料股份有限公 司，深圳证券交易所上市企业，
 公司、本 公司、上 指  证券代码（002886）
 市公司

 本预案            指  深圳市沃特新材料股份有限公司2020年度非公开发行 A股股票
                        预案

 本次发行 、本次非
 公开发行 、本次非 指  沃特股份本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
 公开发行股票

 董事会            指  深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

 监事会            指