002886 深市 沃特股份

 股票代码：002886                        股票简称：沃特股份
  深圳市沃特新材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                    二〇二三年二月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和同意注册。


                  特别提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2022 年 8 月 30 日召开的第四届
董事会第十四次会议、2022年9月16日召开的2022年第二次临时股东大会和2023年 2 月 22 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

  3、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

  发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  6、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前上市公司总股本 226,573,529 股的 30%，即 67,972,058 股（含
67,972,058 股），满足中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  在上述发行股份数量范围内，由公司董事会根据股东大会授权于发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  7、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 119,583.62 万元，扣除
发行费用后将用于年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
  8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

  10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等文件的规定，公司于 2022年 8 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。


  公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
  11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、有关本次向特定对象发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”。


                    目 录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

  一、公司基本情况...... 10

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次向特定对象发行的方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金的使用计划...... 19

  二、募集资金投资项目的基本情况...... 19

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 33
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结

  构的影响...... 34

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  竞争等变化情况...... 35
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

  情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有


  负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36

  六、本次向特定对象发行股票的风险说明...... 36
第四节  公司利润分配政策的制定和执行情况...... 41

  一、《公司章程》中利润分配政策...... 41

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 44

  三、未来三年股东分红回报规划...... 45
第五节  本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 49

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 52

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 52
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项

  目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 52

  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 54
  六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补

  措施的承诺...... 56
  七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填

  补措施的承诺...... 56

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 57

                    释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 一般术语

 发行人、沃特股份、      深圳市沃特新材料股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，
 公司、本公司、上市  指  证券代码（002886）

 公司

 本预案              指  深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                          股股票预案（修订稿）

 本次发行、本次向特

 定对象发行、本次向  指  沃特股份本次向特定对象发行股票的行为

 特定对象发行股票

 董事会              指  深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

 监事会              指  深圳市沃特新材料股份有限公司监事会

 股东大会            指  深圳市沃特新材料股份有限公司股东大会

 募集资金            指  本次发行所募集的资金

 A 股                指  在境内上市的人民币普通股

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

 交易所、深交所      指  深圳证券交易所

 定价基准日          指  本次向特定对象发行的发行期首日

 董事会决议日        指  2022 年 8 月 30 日，即公司第四届董事会第十四次会议决议日

 最近三年            指  2019 年、2020 年和 2021 年

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》        指  《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》

 《规范运作指引》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
                          市公司规范运作》

 《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《证券期货法律