深圳市沃特新材料股份有限公司
关于收购浙江德清科赛塑料制品有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收购邱剑锷持有的浙江德清科赛塑料制品有限公司（以下简称“德清科赛”或“目标公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，且本次交易无需经公司股东大会审议。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需有关政府主管部门的审批。
3、本次交易可能存在市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素带来的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
德清科赛系业内领先的从事含氟高分子材料制品的研发、生产及销售的企业。为进一步拓展深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）产品应用领域，公司与德清科赛的控股股东邱剑锷于2019年2月28日签订了《股权转让协议》，公司以自有资金5,100万元收购邱剑锷持有的德清科赛51%股权。本次交易完成后，公司将持有德清科赛51%的股权。
公司于2019年2月28日召开第三届董事会第七次会议，该次会议审议通过《关于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
股东大会审议。
目标公司其他股东德清县鑫通塑料制品有限公司和上海华尔卡氟塑料制品有限公司就本次交易涉及的目标公司51%股权放弃优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
邱剑锷，男，中国籍自然人，身份证号码为3306251973********，具有订立并履行协议的民事权利能力和完全民事行为能力。本次交易完成前，邱剑锷为德清科赛控股股东、实际控制人，直接持有德清科赛88.60%的股权。
邱剑锷与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。邱剑锷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）德清科赛概况
公司名称：浙江德清科赛塑料制品有限公司
统一社会信用代码：91330521745843598R
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：邱剑锷
注册资本：2,500万元人民币
成立日期：2003年5月21日
经营范围：聚四氟乙烯制品的生产，销售本公司生产的产品，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易完成前，德清科赛股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 邱剑锷 2,215.00 88.60%
2 德清县鑫通塑料制品有限公司 266.00 10.64%
3 上海华尔卡氟塑料制品有限公司 19.00 0.76%
合 计 2,500.00 100.00%
注：邱剑锷及其配偶童晓晔分别持有德清县鑫通塑料制品有限公司50%股权，并通过德清县鑫通塑料制品有限公司间接持有德清科赛10.64%的股权
本次交易完成后，德清科赛股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市沃特新材料股份有限公司 1,275.00 51.00%
2 邱剑锷 940.00 37.60%
3 德清县鑫通塑料制品有限公司 266.00 10.64%
4 上海华尔卡氟塑料制品有限公司 19.00 0.76%
合 计 2,500.00 100.00%
（三）主要财务指标
单位：元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 86,392,708.68 64,135,333.12
负债总额 49,376,202.73 57,164,073.61
所有者权益合计 37,016,505.95 6,971,259.51
应收账款 16,000,652.15 10,069,080.88
项 目 2018年度 2017年度
营业收入 119,435,017.57 90,766,244.32
利润总额 11,136,687.13 2,582,816.49
净利润 10,045,246.44 2,383,764.99
上述财务数据业经湖州正立会计师事务所有限公司审计。
四、交易的定价依据
根据具有证券期货从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具的编号为京亚粤评报字[2019]第001号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购浙江德清科赛塑料制品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益市场价值评估项目评估报告》，本次交易的评估基准日为2018年12月31日，且截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法确定的德清科赛股东全部权益的市场价值为10,011.65万元，比经审计后账面净资产增值6,310.00万元。
本次交易的最终交易对价以上述评估报告所载截至评估基准日德清科赛股东全部权益的市场价值为参考，经双方协商确定为5,100万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
公司与德清科赛的控股股东邱剑锷于2019年2月28日就公司收购德清科赛51%股权事宜签订《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）本次交易安排
1、公司同意收购邱剑锷所持德清科赛51%股权（以下简称“标的资产”）。
2、公司与邱剑锷以具有证券期货从业资格的评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司就目标公司出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日2018年12月31日德清科赛100%股权的评估价值为参考依据，经协商，标的资产的最终交易对价为5,100万元。
3、公司按照如下方式将交易对价全部或部分支付给邱剑锷：
(a)自《股权转让协议》签订生效之日起15日内，公司应向邱剑锷支付第一期款项1,020万元；
(b)自交割日起30日内，公司应向邱剑锷支付第二期款项2,040万元；
4、自《股权转让协议》生效之日起15日内，公司应当与邱剑锷积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的工商登记机关办理标的资产变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件；自《股权转让协议》生效之日起30个工作日内，邱剑锷应当办理完毕前述标的资产过户手续，且目标公司取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
5、目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由公司享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由邱剑锷自交割日起30日内按照本次交易前所持有目标公司的股权比例以现金方式向公司补足。
（二）业绩承诺及补偿
1、邱剑锷承诺，目标公司2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“承诺年度”）的每一会计年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于1,100万元，且目标公司2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润（以下简称“承诺年度的承诺净利润总和”）不低于4,007万元。
2、在承诺年度的每一会计年度届满后，如目标公司实现的归属于母公司股东的当期实际净利润（净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）低于当期承诺净利润的，邱剑锷应按照如下公式计算的金额对公司进行补偿：当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
在承诺年度届满后，如目标公司承诺年度的实际净利润总和低于承诺年度的承诺净利润总和的，邱剑锷应按照如下公式计算的金额对公司进行补偿：补偿总金额=（承诺年度的承诺净利润总和－承诺年度的实际净利润总和）÷承诺年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
3、在承诺年度内每一会计年度届满后，上市公司需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司出具《专项审核报告》，并以《专项审核报告》中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为当期实际净利润，对目标公司实现的当期实际净利润与当期承诺净利润的差异情况进行审核。
1、自交割日后，目标公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设置董事会和监事，届时目标公司董事会成员5名，监事1名。同时，公司在承诺年度内不得作出影响目标公司正常经营的决策。
2、自交割日起10日内，目标公司改选董事、监事，其中，3名董事由公司提名的人员担任，2名董事和1名监事由邱剑锷提名的人员担任，公司与邱剑锷应当对前述董事、监事的选举投赞成票。同时，目标公司的董事长和总经理由邱剑锷提名的人员担任，且前述总经理聘任时，公司与邱剑锷提名担任的董事均需投赞成票。
（四）违约责任
《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任
