证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2024-010
深 圳市沃特新材料股 份有 限公司
关 于收购上海沃特华 本半 导体科技有 限公司 49%股权
暨 关联交易的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收购株式会社华尔卡持有的上海沃特华本半导体科技有限公司（以下简称“沃特华本”或“目标公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需有关政府主管部门的审批。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金 6,026.60 万元（含税）收购株式会社华尔卡持有的沃特华
本 49%股权，并签订《股权转让协议》等相关协议。本次交易完成后，公司将持有沃特华本 100%的股权，沃特华本成为公司全资子公司。
本次交易前，公司持有沃特华本 51%的股权，株式会社华尔卡持有沃特华本
49%股权，居于谨慎性原则，将株式会社华尔卡认定为公司关联方。本次公司收购沃特华本 49%股权交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 2 月 28 日召开独立董事 2024 年第一次专门会议、第四届董
事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司 49%股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：株式会社华尔卡
本部住所：东京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号
注册资本：139.57 亿日元
执行董事：Toshikazu Takisawa
设立时间：1927 年 1 月
主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。
关联关系：本次交易前，株式会社华尔卡持有沃特华本 49%股权，除此之外，
株式会社华尔卡与公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，株式会社华尔卡不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）沃特华本概况
公司名称：上海沃特华本半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91310000607324482L
类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人：管静
注册资本：110,000 万日元
成立日期：1995 年 8 月 29 日
住所：上海市松江工业区江田东路 255 号
经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；金属制日用品制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；采购代理服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构情况
本次交易完成前，沃特华本股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万日元） 出资比例
1 深圳市沃特新材料股份有限公司 56,100.00 51.00%
2 株式会社华尔卡 53,900.00 49.00%
合 计 110,000.00 100.00%
本次交易完成后，沃特华本股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万日元） 出资比例
1 深圳市沃特新材料股份有限公司 110,000.00 100.00%
合 计 110,000.00 100.00%
（三）主要财务指标
单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 16,078.71 14,575.22
负债总额 3,395.10 3,846.77
所有者权益合计 12,683.60 10,728.45
项 目 2023 年度 2022 年度
营业收入 19,164.55 18,135.05
净利润 1,955.15 470.68
注：上述数据已经审计，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《上海沃特华本半导体科技有限公司 2023 年度审计报告》（编号：中喜财审 2024S00032号）、《上海沃特华本半导体科技有限公司 2022 年度审计报告》（编号：中喜财审 2023S00168 号）
截至本公告披露日，株式会社华尔卡本次转让的沃特华本 49%股权不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据
根据具有从事证券服务业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜财审 2024S00032 号的《上海沃特华本半导体科技有限公司 2023
年度审计报告》，截至本次交易审计截止日 2023 年 12 月 31 日，沃特华本账面
净资产 12,683.60 万元。本次交易的最终交易对价以上述沃特华本 2023 年末账面净资产及其最近一次股权转让估值为参考，经双方协商确定为 6,026.60 万元（含税金额）。
五、《股权转让协议》的主要内容
公司拟以自有资金 6,026.60 万元（含税金额）收购株式会社华尔卡持有的上
海沃特华本 49%股权并签订《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：株式会社华尔卡（以下简称甲方）
受让方：深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称乙方）
（一）标的股权的转让
甲方同意，按照本协议的约定，将其持有的上海沃特华本 49%的全部股权转
让给乙方，乙方同意受让。
甲方所转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、上海沃特华本拥有的包括且不限于专利、商标、配方、工艺、专有技术等知识产权以及未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据法律、法规及上海沃特华本章程所拥有的依附于股权的其他权益。
经协议双方协商一致，标的股权的转让价款为人民币 60,266,000 元（含税金
额），以日元方式支付。折算汇率为第三条所述支付方式下的支付当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价。在支付日当天前，甲乙双方另行商定了一个汇率的，则可以使用该汇率。
（三）价款支付
1、甲乙双方同意，本协议第二条规定乙方应支付给甲方的转让价款一次性支付给甲方。在市场监督管理部门办结标的股权转让涉及的变更登记手续后，乙方及上海沃特华本应在前述变更登记办结之日起的 15 个工作日内完成 FDI 备案变更/注销登记手续，乙方应在前述 FDI 相关手续办结后的 15 个工作日内，将股权转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。
转让价款的汇款及收取时产生的手续费均由甲方承担。
2、为担保本条项下乙方的转让价款支付的义务，乙方同意并确认，在收到双方签字盖章生效的本协议且甲方对保函内容无异议之日起的 15 个工作日内，向甲方出具银行保函，保函金额为本协议约定的股权转让价款的不含税金额。该银行担保相关的担保费用等由乙方承担。
若乙方未能按本条第 1 款中约定的时间及时支付本协议约定的股权转让价
款，甲方有权书面提示相关银行要求其赔付，并提供包括但不限于市场监督管理部门出具的核准变更登记通知书作为索赔所需材料，索赔方式为见索即赔，银行届时应立即以该保函明确的货币币种形式，向甲方指定的账户支付乙方应付而未付部分的股权转让价款。在乙方按照本协议约定支付股权转让价款后，该保函自动失效。甲方应根据乙方通知，2 个工作日内通过 swift 系统发出保函闭卷通知。
且双方进一步同意，相关该保函的内容事先应经双方确认，该正本银行保函应最晚于乙方收到双方签字盖章生效的本协议且甲方对该保函内容无异议之日起的 20 个工作日内通过 swift 系统发送甲方指定的接收银行。该正本保函适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区的法律法规）。
（四）标的股权的交割
甲、乙双方同意，在甲方或其指定银行收到本协议第三条第 2 款所约定的银
行保函之日起 15 个工作日内，乙方及上海沃特华本负责办理与本次股权转让相关的市场监督管理部门的变更登记手续，以将甲方所持标的股权过户给乙方，甲方应积极配合。乙方办理完毕标的股权过户所涉市场监督管理部门变更登记手续之日为本次股权转让的交割日（下称“股权交割日”）。
（五）税费承担
甲方应当按照中国的有关规定（不包括港澳台地区的规定）缴纳股权转让的相关税款，由乙方代扣代缴。为避免疑义，标的股权的转让价款人民币 60,266,000元为含税金额，乙方应在扣除甲方承担的税款后支付给甲方。
除本协议另有约定之外，因履行本协议所需缴纳的前款以外的其他相关税金和费用（若有的），由双方依据法律、法规的规定各自承担。
（六）甲方的承诺与保证
1、甲方保证，甲方为依据日本国法律合法设立并有效存续的公司，已履行了签署并履行本协议必要的内部授权与批准。
2、甲方保证，合法拥有标的股权，并且其所持标的股权未设置任何形式的担保、权利主张、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不
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